弘帆：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20150623

預定發行單位總數 : 1200

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 1200000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 2.28000

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力， 以共同創造公司及股東之利益，擬依據證券交易法第二十八條之三及 行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「發行人募集與發行有價證券處理原則」 等相關規定，發行員工認股權憑證，特訂定本公司員工認股權憑證發行及認股辦法 以玆公司與員工遵循。

對股權可能稀釋之情形 : 不適用

對股東權益之影響 : 可激勵員工長期服務意願並提昇向心力，共創公司及股東之利益，對股東權益將有助益。

限制條款之內容 : 詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，擬依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「發行人募集與發行有價證券處理原則」等相關規定，發行員工認股權憑證，特訂定本公司員工認股權憑證發行及認股辦法以玆公司與員工遵循。 二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內發行，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。 三、認股權人 以認股資格基準日本公司及子公司編制內全職正式員工為限（所稱「子公司」，係指符合證期局96年12月26日金管證一字第0960073134號令規定之本公司直接或間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十，具有控制能力者），認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權人及其得認股之數量，將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後，並經董事會同意認定之。本公司發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數不得超過已發行股份總數之百分之一。本公司依第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 本公司依第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 四、發行總數 本次發行總額為1,200單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,200,000股。 五、認股條件 (一)認股價格：不得低於發行日本公司普通股之收盤價。 (二)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (三)權利期間： 1.認股權人自發行日起屆滿二年後，可按下列時程行使認股權： (1)第一次到期日：自本認股權憑證發行日翌日起算滿二年；佔認股權人之受領認股權憑證總數的50%。 (2)第二次到期日：自本認股權憑證發行日翌日起算滿三年；佔認股權人之受領認股權憑證總數的50%。 倘認股權不能依以上方法分為兩期時，則以「前多後少」為計算原則(例：甲員工被授予認股權3單位，則第一次到期為2單位，第二次到期為1單位；乙員工被授予認股權1單位，則第一次到期為1單位)。 2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 (四)存續期間: 本員工認股權憑證之存續期間為四年，自認股權憑證發行日翌日起算，此一期間不得轉讓，但因繼承者不在此限。此期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。 (五)認股權人如有下列情形者，則採以下列方式處理： 1.離職(含自願離職、本公司終止聘顧契約及資遣)： 已具行使權之員工認股權憑證，認股權人得自離職生效日起三十天內行使認股權利，若逢本辦法所訂不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，依無法行使之日數順延，逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，則於認股權人離職當日即失效。惟前述三十天期間，仍不得逾越認股權憑證之最後存續期間。 2.退休： 依規定辦理退休之員工，於退休生效日之次日即可行使全部之認股權利，認股權人須於一年內行使之，逾期未行使則視同放棄其認股權利。前述一年期間仍不得逾越認股權憑證之最後存續期間。 3.因公傷殘/因公身故： 其未到期之員工認股權均於事發當天之次日視為全部到期，且須於到期後一年內，由其本人或繼承人行使其全部的認股權，逾期未行使則視同放棄其認股權利。惟前述一年期間仍不得逾越認股權憑證之最後存續期間。 4.一般身故： 已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人身故日起一年內可行使全部之認股權利，逾期未行使則視同放棄其認股權利。惟前述一年期間仍不得逾越認股權憑證之最後存續期間。未具行使權之員工認股權憑證，於認股權人身故當日即喪失認股權利，繼承人不得據以對本公司主張認股之權利。 5.留職停薪： 依政府法令規定及個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之員工認股權憑證，得自留職停薪起始日起三十天內ㄧ次行使完認股權利，若逢本辦法所訂不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，依無法行使之日數順延，逾期未行使則視同放棄其認股權利。惟前述三十天期間，仍不得逾越認股權憑證之最後存續期間。未具行使權之員工認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使時程依留職停薪期間往後遞延，但行使期間以存續期間為限。 6.調職： 如認股權人請調至本公司之子公司或關係企業時，其員工認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司之子公司或關係企業之員工，不在此限。 (六)放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷，且其額度不再發行。 六、履約方式 本員工認股權憑證之履約方式，由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股交付之；並依公司法第一百六十一條第一項但書規定，採先發行股票後再辦理資本額變更登記。 七、認股價格之調整 (一) 本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(包含私募) 價格調整方式，包括辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、分割、現金增資參與發行海外存託憑證及受讓他公司股份發行新股等情事，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。但如認股價格之調整可能對認股權人稅負產生不利影響，本公司不對認股價格調整決定對認股權人承擔任何責任。 1.上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數，並應扣除本公司買回惟尚未轉讓或註銷之庫藏股。 2.上述「每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為合併或受讓他公司股份基準日前三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 5.若調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 6.倘非前述所列舉之股份變動情形時，則授權董事會決議調整與否。 (二) 本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 八、行使認股權程序 (一)認股權人除下列期間停止行使認股權外，得依本辦法行使認股權利，應填具認股請求書，於每月第二週及第四週之第一個工作日下午3點前向本公司薪資管理單位提出認股申請。 1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 2.自本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止。 3.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。 4.其它依事實發生之法定停止過戶期間。 (二)本公司薪資管理單位審核完成後，以書面或E-mail通知認股權人於二個營業日內將認購股款匯入公司指定之銀行帳戶內，並將匯款單影本交付予薪資管理單位，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳款之部分視為未認購，認股權人需重新再次辦理認股請求。且認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。 (三)本公司確認收足股款後，指示股務代理機購將員工認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股股票，上述普通股股票自向認股權人交付之日起上櫃買賣。 (四)本公司應於每季結束後15日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之股票數額予以公告，並於每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。 九、認股權行使後之權利義務 本公司依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同。 認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，均按當時中華民國主管機關所訂之相關稅務規定及受配認股權之海外子公司註冊地及員工所在國家之相關稅務規定辦理之。 十、附有轉換、交換或認股者，其換股基準日：無。 十一、附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形：無。 十二、其他重要約定事項 (一)保密協定：認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公司有權就尚未具行使權之認股權證予以收回註銷。 (二)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之ㄧ同意，並報經主管機關核准後生效，修改時亦同。日後如基於法令變更、主管機關核定變更或客觀環境變動時，得經董事會決議修訂或終止，並依主管機關相關規定申報及公告。 (三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。