其陽:本公司董事會決議辦理私募普通股

第二條第11款

1.董事會決議日期:107/10/26

2.私募有價證券種類:普通股。

3.私募對象及其與公司間關係:

本次私募普通股之對象，以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會91年6月

13日（91）台財證一字第 0910003455號令規定之特定人為限。

4.私募股數或張數:本次私募普通股總額不超過37,000,000股。

5.得私募額度:本次私募普通股總額不超過37,000,000股。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本次私募參考價格依下列二基準計算價格較高者定之：

a.定價日前1、3、5個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股

除權及配息，並加回減資反除權後之每股股價。

b.定價日前30個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，

並加回減資反除權後之每股股價。

(2)本次私募價格之訂定，以召開董事會決議私募價格之當日為定價日依據。實際定

價日及實際私募價格，擬提請股東臨時會授權董事會依法令規定視當時市場狀況於授

權成數以上訂定之。惟實際私募價格以不得低於參考價格之六成五訂定之。本公司已

委請獨立專家就私募定價之依據及合理性出具意見書。

(3)訂價之合理性：

本次私募普通股實際發行價格之訂定係依據現行法令規定辦理之。另考量私募有價證

券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，且三年內不得洽辦上櫃掛牌，流動性較差

等因素，本次私募普通股價格之訂定應屬合理。

7.本次私募資金用途:充實營運資金及償還銀行借款。

8.不採用公開募集之理由:考量籌集資金之時效性、便利性、發行成本、可行性、股權

穩定及資本市場之不確定性因素，如透過公開募集發行有價證券方式籌資，恐不易順

利於短期內取得所需資金，故採私募方式辦理現金增資發行私募普通股。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:不適用。

11.參考價格:不適用。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同，惟依證券交易法第四十三條

之八規定，本次私募普通股於交付後三年內，除符合法令規定之特定情形外不得自由轉

讓。本公司亦擬於該私募普通股交付滿三年後，依相關法令規定向主管機關申請補辦公

開發行及上櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

(1)本私募案計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括發行價格、股數、發行條件、計

畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜，未來如經主管機關或因客

觀環境因素變更而有所修正時，擬請股東臨時會授權董事會依相關規定全權處理之。

(2)為配合本次辦理私募普通股，擬請股東臨時會於通過本私募案後，授權本公司董事長

或其指定之人辦理與本次私募普通股案有關之事宜。