新秀麗(01910-HK)反駁殺人鯨資本指控全文

沽空機構Blue Orca Capital(殺人鯨資本)早時指新秀麗(01910-HK)進行收購時，利用特殊的會計手法，谷高業務之後的利潤率及盈利表現；又指行政總裁鄧儒熙(Ramesh Dungarma Tainwala)的博士學歷涉造假，其家族企業與新秀麗有大量關連交易。新秀麗今早就殺人鯨資本的質疑作出回應，公司認為，沽空機構報告為一面之詞並具誤導性，而且報告中得出的關於公司及其財務業績的結論有誤。因此，公司促請股東審慎對待沽空機構報告。

值得留意的是，新秀麗今日發出另一個公布，Ramesh Dungarmal Tainwala已以私人理由提出自公司離職及辭任集團董事職務。Tainwala將不再擔任公司行政總裁兼執行董事的職務，自2018年5月31日起生效。公司申請今日(6月1日)復牌。

概括而言，新秀麗對殺人鯨資本的報告回應重點是：新秀麗在巨大且增長迅猛的全球旅行箱、背包、商務包市場內，踞於全球領導地位，目前預期該市場自2017年至2020年將按複合年均增長率約6.6%增長。配合本身核心業務的強勁內部增長以及實行策略性品牌收購，公司已經從過去主要為一家單一品牌、單一產品類別、批發銷售為主的公司(2010年的銷售淨額為 12億美元)，轉型成為今天的一家多品牌、多產品類別及多分銷渠道企業(2017年的銷售淨額為35億美元)。

撇除外匯影響，公司在過去五年一直按複合年均增長率9.4%取得持續的內部收益增長。此強勁且穩定的收益狀況，再加上公司具效益的成本基礎，可望會繼續產生大量的自由現金流量。除強勁的內部增長外，公司亦透過審慎有序開展收購項目的做法，提升股東回報，而此做法將與其核心策略相輔相成。於2016年，新秀麗收購全球領先高檔時尚生活品牌 Tumi Holdings Inc. 以實現轉型，將新秀麗的業務擴展至高檔領域，同時亦將新秀麗定位為全球旅遊時尚生活領先企業。

公司的董事會支持公司具有優良的透明度原則及企業管治紀錄。公司的綜合財務報表及其相關附註(其由 KPMG LLP審計)符合國際財務報告準則的規定。KPMG並未就公司過往的綜合財務報表撤回其審計意見，亦未表示有意撤回其審計意見。

新秀麗公司對沽空機構報告中作出的指控的回應全文如下：

(1) 購買價的會計列賬及Tumi 收購中應付款項處理

新秀麗與收購 Tumi Holdings Inc. 及Tumi在亞洲若干市場的分銷網絡相關的購買會計列賬乃根據 IFRS 進行，且毛利準確反映公司業務穩健及強勁的相關表現。IFRS下的購買會計法規定收購方按收購日當日的公允價值，確認所收購的可資識別資產以及所承擔的負債。公司委聘了第三方估值專家協助管理層釐定 Tumi 的經識別無形資產(例如：商號及客戶關係)的公允價值。

(A) 對 Tumi 應付款項的處理

指控

沽空機構報告稱，新秀麗公司利用購買價會計列賬誇大 Tumi 的應付款項餘額至 139 百萬美元，而在 Tumi 於 2016 年 8 月 1 日被公司收購前，Tumi 申報的應付款項於 2016年6月26日為39百萬美元。通過此舉公司可以透過其收益表無須記錄隨後支出至少61.6 百萬美元，從而人為誇大毛利。

回應

在作出此指控時，沽空機構報告並不是將同類項目相比。它似乎將於 2016年6月26日的「應付賬款」39百萬美元與「應付賬款及其他應付款項」相混淆，後者包括應付賬款與累計開支及其他應付款項，於 2016年8月1日合計為138.7百萬美元。就此，Tumi 在其為截至2016年6月26日止季度呈交的10Q表格中申報流動負債(其中包括累計開支及其他應付款項)總額83.7百萬美元，減短期債務4.4百萬美元。除應付賬款、應計開支及其他應付款項外，138.7百萬美元的「應付賬款及其他應付款項」包括下述流動負債：(i)Tumi產生的與收購Tumi相關的交易費用及其他應付款項(約22百萬美元)，及(ii)因收購時支付Tumi僱員股權獎勵產生的應付款項(約19百萬美元)。該等應付款項隨後以現金結賬，而並非如沽空機構報告所稱予以撥回以誇大毛利。

此外，因應收購，Tumi基於美國GAAP的會計政策被轉為與公司的 IFRS會計政策一致。由於進行轉換，公司確定大約 14 百萬美元的預付所得稅被呈列為與Tumi 歷史財務報表中的應付所得稅相抵銷。該數額被重新分類為購買價分配中的流動資產，因而提高了「應付賬款及其他應付款項」的金額。

(B) 所收購的 Tumi 存貨

指控

於 2017 年，新秀麗以 64.9 百萬美元收購Tumi 在韓國、香港、澳門、中國大陸、印尼和泰國的分銷網絡。沽空機構報告稱，公司的購買價會計列賬呈列所收購的存貨價值為9.4百萬美元，但該存貨的價值卻本應為46.4百萬美元。沽空機構報告進一步稱，公司在購買時將所收購存貨的價值壓低 80%，因此公司在收購後可以較高毛利出售所收購存貨，從而誇大 EBITDA 及經營溢利至少 37 百萬美元。

回應

新秀麗茲解釋，所呈列的9.4百萬美元代表根據 IFRS 計算的所收購存貨的公允價值，並基於經銷商收購相關存貨所支付的價格確定，按公司政策對若干滯銷產品進行適
當的調整。

公司就實際銷售所收購的存貨(其根據 IFRS 按公允價值入賬)確認適當的毛利。如公司2017年的年度業績發佈所示，由於零售減少及電子商務推廣活動、實現的採購協同效用及進貨運費成本下降，Tumi業務應佔公司毛利從2016年至2017年上升。

沽空機構報告中所提及的所謂存貨價值46.4百萬美元乃運用一系列不準確的假設推斷

得出：

- 關於沽空機構報告第 10 頁的表中所謂的「Tumi 亞洲分部」的數據實際上是全球Tumi 業績，而並非僅僅為Tumi 亞洲的業績。
- 在韓國、中國大陸、香港、澳門、泰國和印尼之外，在亞洲地區還有本公司未收購的其他Tumi 經銷商，其亦購入Tumi存貨。
- Tumi日本應佔的銷售淨額佔Tumi 亞洲銷售額的相當大部份，其直接而非通過經銷商銷售予市場內的客戶。
- 利用公司按亞洲各國分列的收益明細(如沽空機構報告第 12 頁所載列)以推算Tumi自身的銷售額實為誤導 – 該表中的數據主要包括公司的整體業務。企業為公司業務總額貢獻的銷售額組合與Tumi在各國的貢獻並不相符，因而將該等百分比運用於Tumi業務並不準確。

(2) 存貨披露
將存貨數額撇減至可變現淨值為消費品業務的通常市場慣例，而且是 IFRS 的規定，原因是產品系列過期，以及推出新產品系列。

指控
沽空機構報告稱，於 2016 及 2017 年 12 月 31 日，新秀麗公司按可變現淨值(即低於成本且按公司預期沒有盈利的價格)列賬的製成品分別為 46%和 42%，因此新秀麗現可能持有越來越多的積壓存貨。

回應
新秀麗將存貨數額撇減至可變現淨值的會計列賬乃根據公司的政策及 IFRS 進行。沽空機構報告似乎是因本公司2017年綜合財務報表中之附註 9而得出上文概述的看法，附註9列明，於2017年12月31日及2016年12月31日止年度，以可變現淨值列賬的存貨面值分別為229.6百萬美元和 180.8 百萬美元。

儘管呈列於綜合財務狀況表及附註9的存貨面值於2017年12月31日為適當，公司確定，在附註9中所作的 IFRS 要求的附註披露，即按可變現淨值列賬的存貨數額並不正確。應予披露的正確價值於2017年12月31日及2016年12月31日分別為100.9 百
萬美元及 73.6 百萬美元。

新秀麗認定，且其核數師 KPMG 同意，附註9中的不正確披露資料並不影響公司所申報的盈利能力、綜合財務狀況表、綜合現金流量表及綜合收益表。公司已與KPMG 商討此事宜，並計劃在其2018年中期報告內對相關披露予以適當糾正，惟無論如何公司認為此事對整體綜合財務報表並不具重大性。

新秀麗進一步澄清，如公司2017年年度綜合財務報表附註3所披露，公司注意到存貨乃按成本或可變現淨值兩者中的較低者計量，而成本按加權平均法計算。可變現淨值代表管理層對日常業務過程中銷售價的最佳估計，減完成及銷售開支的估計成本。存貨數額撇減至可變現淨值數額及存貨的所有虧損，均在出現撇減或虧損的期間內確認為開支。

(3) 人手記賬

指控
沽空機構報告稱新秀麗位於波士頓的核數師 KPMG 確定不同司法權區的收益確認政策為2016及2017 財政年度的關鍵審計事宜。特別是，KPMG表明其審閱了年末將交易入賬為收益的「人手記賬」。

回應
新秀麗的收益均妥為列賬並確認，絕大多數通過公司的自動企業財務報告系統進行。該等系統乃自動操作，通常無需人手輸入項目。一般期末為達成適當的銷售入賬截數並就銷售退貨及折扣列賬時，方採用人手記賬，以根據 IFRS 確認收益。該人手記賬就消費品業務而言乃慣常作法，並根據IFRS會計準則作出，在正常營運過程中受審查及批准所規限，而且由核數師就該等人手記賬進行有關程序亦並不鮮見。

(4) 持續性關連交易
新秀麗的持續性關連交易是在公司的日常業務過程中，按正常商業條款進行或按不遜於向或由獨立第三方提供的條款進行。公司訂有健全的內部程序以確保所有持續性關連交易均根據聯交所上市規則被識別、妥為審查並披露。

請注意，新秀麗已經在截至2017年12月31日止年度的年報中披露公司在印度的合資企業 Samsonite South Asia Private Limited與由前任行政總裁及其家族成員擁有的各家公司之間的持續性關連交易。該等交易根據上市規則的規定須接受年度審閱及經公司無利益關係董事及獨立非執行董事批准，並經公司的內部審核部門審計。此程序乃就刊發公司財務業績而開展，有助確保識別並且適當披露所有持續性關連交易。此外，公司的外聘核數師 KPMG 亦進行與持續性關連交易有關的年度有限保證程序。

Abhishri Packaging Private Limited
指控

新秀麗向印度一家由前任行政總裁家族所擁有的硬質行李箱製造商 Abhishri 出售原材料，並從 Abhishri 購買原材料及製成品。另外，Abhishri 的印度法定賬目列明，其對多家中國企業有未對沖的外匯債務，而該等企業亦是公司的供應商。沽空機構報告稱相關結餘顯示 Abhishri 亦從公司的中國供應商採購產品，而該等聯繫表明Abhishri 是公司與其中國供應商之間的中介公司。

回應
Abhishri 在任何方面均非如沽空機構報告所稱為本集團充當「中間人」。集團實體從 Abhishri 採購的製成品和原材料並非首先由 Abhishri 向中國境內供應商購入，然後由 Abhishri 轉售予公司。倘 Abhishri 與公司向相同的中國供應商進行採購，兩家公司便分別利用 Abhishri 或本公司所採購的原材料或所用的零件來製造產品。新秀麗決定向 Abhishri 採購製成品，因為 Abhishri 的貨物到岸成本低於其他製造商的貨物到岸成本，因而符合商業利益。

Bagzone Lifestyles Private Limited
指控
新秀麗向一家由 Tainwala 家族所擁有的在印度銷售公司產品的零售商 Bagzone 銷售行李箱。公司披露於截至 2017 年 12 月 31 日止年度向 Bagzone 進行銷售的銷售額為11.2 百萬美元。沽空機構報告稱 Bagzone 披露了一項超過銷售額的應收款項結餘，因此在向公司支付其採購行李箱的款項方面可能有困難，並質疑為何關連方零售商所取得的信貸條款優於其他經銷商，以及 Bagzone 可能正囤積越來越多的存貨。

回應
由於印度法律就非印度國民的零售業務擁有權所施加的限制，Samsonite India 本身並不擁有或自行經營零售專賣店。因此根據一份諒解備忘錄Samsonite India 委任 Bagzone 作為新秀麗、American Tourister 及其他產品在印度的優先經銷商。這已在公司 2017 年年報中獲充分披露。

Bagzone 與 Samsonite India 的交易按一般商業條款進行，而且 Bagzone 可得的利潤率與Samsonite India 在印度向其他第三方經銷商出售產品所得的利潤率範圍合理一致。Bagzone 就其自 Samsonite India 購買的產品收取零售價 54.0% 的一般經營利潤率。根

據諒解備忘錄，Bagzone 所享有的利潤將會視乎需要而不時檢討及修訂，以確保自Samsonite India 購買的產品的最高利潤率不超過該產品的銷售淨額的 3.0%。於截至2017年12月31日止年度，Samsonite India 的所有交易均遵循諒解備忘錄中的定價條款。Bagzone 的應收款項主要反映其在印度建立和擴大零售分銷網絡覆蓋範圍時產生的額外投資，這亦導致 Samsonite India 的銷售額有所增加。

關於 Bagzone 分銷渠道囤塞的指控，於 2017 年 12 月 31 日，新秀麗及相關產品於Bagzone 在印度全國營運的 85 家新秀麗零售專賣店及 46 家多品牌經銷店出售。透過該等 131 家零售店，Bagzone 的應收款項結餘為約 13 百萬美元。於2016年年末，Bagzone 的應收款項結餘為約 12 百萬美元，而於截至2017年12月31日止年度，Samsonite India 開具的賬單款項為 11 百萬美元並已收取 10 百萬美元。Bagzone 過去透過大量零售店錄得穩定的應收款項結餘水平，反映利用 Bagzone 分銷渠道進行銷售乃適當之舉。

(5) 行政事宜

指控

沽空機構報告稱有多宗與 Samsonite India 及本公司在印度的一般業務相關的其認為屬內部監控缺失的事宜。沽空機構報告稱 Samsonite India 於三年內有三名核數師，因而
「示警問題」。

沽空機構報告就其他行政事宜(包括與公司相關的電郵賬戶問題)得出不正確的結論。沽空機構報告稱 Samsonite India 在其印度法定申報文件中列示的註冊電郵地址並非@samsonite 賬戶，而是一個 Gmail 賬戶（Samsonite.secretarial@gmail.com）。

沽空機構報告進一步稱，有證據證明與 Tainwala 家族所控制及擁有的多家實體存在尚未披露的關係，而根據例如 Informix.In 等網上企業記錄資料庫，該等公司利用@samsonite.com 電郵地址辦理註冊。舉例而言，於 2017 年，新秀麗的前任行政總裁及其家族成立了 Parikrama Logistics and Holdings LLP，根據印度商務部資料，Parikrama 的註冊聯絡電郵為 sharad.thanvi@samsonite.com。然而公司未曾就 Parikrama 或與該實體進行的任何交易作任何披露。

回應

BSR & Co LLP
沽空機構報告對 Samsonite India 法定核數師變更之影響的詮釋有誤。重要的是，集團在印度的申報核數師 BSR(其為KPMG的關聯公司)自公司首次公開招股以來並未變更。BSR 向美國 KPMG 呈報其審計結果作為其對集團進行綜合審計的一部分。

在截至 2015 年 12 月 31 日止的整個年度，BSR 擔任 Samsonite India 的法定核數師兼本公司在印度的集團申報核數師。其後，BSR繼續擔任公司的集團申報核數師。在履行該職務時，BSR對Samsonite India 及集團申報資料進行審計，並且向公司的外聘核數師 KPMG 報告(集團申報審計構成本公司的綜合審計工作的一部分)。與沽空機構報告所指的相反，並無所稱涉及公司經審計業績的核數師變更。

Samsonite India 自身而非集團需另行在印度呈報受審計規限的法定賬目。於截至2015年12月31日止的年度結束後，BSR 向公司表示根據《2013 年印度公司法》中適用的強制性核數師輪任規定，其已接近獲准擔任法定核數師任期(為期10年)的尾聲。Samsonite India 因而委任特許會計師事務所 Spark & Co 擔任其自身的法定核數師。當委聘 Spark & Co.的相關合夥人其後離開 Spark & Co.加盟特許會計師事務所Kangude & Waghmode 後，Samsonite India 亦將其法定審計工作轉交該所處理，以便與相關合夥人維持連續委聘的關係。

與電郵相關的指控
在印度公司事務部將 Samsonite India 的電郵列示為 Gmail 電郵是為行政管理方便而設，以允許公司內多名使用者同時接入該賬戶，而 Samsonite India 已將該記錄於政府數據庫的賬戶過渡至新秀麗的電郵地址。

沽空機構報告推測存在潛在關連，但並無證據支持。集團與 Parikrama 並未進行任何交易。

此外，公司已查核印度公司事務部的登記冊，並注意到據稱的新秀麗電郵地址目前於公司事務部登記冊內並未列為沽空機構報告所稱受 Tainwala 家族控制及擁有的公司之電郵地址。公司注意到，沽空機構報告承認就該等公司而言，目前在公司事務部的數據庫中並無列示新秀麗的電郵地址。

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