帆宣科技:更正本公司對樺成國際投資股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果

第二條第38款

1.接獲公開收購人收購通知之日期:107/04/03

2.審議委員會召開日期:107/04/16

3.會議出席人員:林曉民獨立董事、吳宗寶獨立董事、盧榮振

獨立董事

4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件

公平性，及收購資金來源合理性之查證及審議情形:（須完整

揭露已採行之查證措施及相關程序）

一、本公司於民國107年4月16日召開審議委員會，依照「公

開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第14條規定，對

樺成國際投資股份有限公司(以下簡稱樺成)身分與

財務狀況、收購條件公平性、及收購資金來源合理性進行

查證與審議，並就本次收購對本公司股東提供建議。

二、經參酌樺成提出之公開收購申報書、公開收購說明書及

其他相關書件(包括安侯建業會計師事務所莊鈞維會計師

對本公開收購案出具之「樺成國際投資股份有限公司擬

公開收購帆宣系統科技股份有限公司股權公開收購價格

合理性之獨立專家意見書」、立本台灣聯合會計師事務所

出具之「樺成國際投資股份有限公司公開收購帆宣系統科

技股份有限公司獨立專家意見書」)後，可知本次公開收

購係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。

三、以下謹就，樺成身分與財務狀況、收購條件公平性及收

購資金來源之合理性進行查證情形說明如下：

(一)公開收購人身分與財務狀況：

依據公開收購說明書及其相關附件內容(包括樺成出具履行

支付對價義務之承諾書、公開收購人決議辦理本次公開收購

之董事會議事錄及凱基商業銀行股份有限公司(下稱「凱基

銀行」)與玉山銀行台北分行(下稱「玉山銀行」)所出具之

履約保證書)，以及本公司為查證樺成身分與財務狀況，

審閱經濟部商業司揭露之樺成公司基本資料，該公司係樺漢

科技股份有限公司之轉投資企業，尚未發現有財務狀況不佳

之情事。

(二)公開收購條件公平性：

依據本公司委請安侯建業會計師事務所莊鈞維會計師於民國

107年4月16日所作成之獨立專家意見書所示，本公司於評價

基準日（即為民國107年3月30日），莊鈞維會計師評估公開

收購之合理價格應介於每股新台幣49.7元至59.6元之間，而

本次樺成對本公司普通股之公開收購價格（即每股新台幣59

元），落於前述收購條件公平性意見書所載之每股價值區間

，本次公開收購條件應尚符合公平性。

(三)公開收購人資金來源之合理性：

依據公開收購說明書內容可知，為因應本次公開收購，樺成

本次公開收購給付現金對價所需之資金，總計新臺幣

5,339,500,000元，全數以現金支付。公開收購人並出具承諾

書，將於公開收購條件成就後負履行支付對價義務；且依據

公開收購人所提供凱基銀行及玉山銀行於民國107年4月2日及

民國107年4月9日出具之履約保證函，已指定受委任機構福邦

證券股份有限公司為受益人，授權受委任機構為支付本次收

購對價得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人之收購

資金來源尚屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見

書，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）

一、立本台灣聯合會計師事務所於民國107年4月16日出具之

樺成國際投資股份有限公司公開收購帆宣系統科技股份有

限公司獨立專家意見書。

二、安侯建業會計師事務所莊鈞維會計師於民國107年4月16

日出具之樺成國際投資股份有限公司擬公開收購帆宣系

統科技股份有限公司股權公開收購價格合理性之獨立專

家意見書。

6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同

意或反對意見之明確意見及其所持理由:

全體出席審議委員認為樺成之公開收購條件尚符合公平性及

合理性之原則，故同意通過審議委員會委任之外部獨立專家

之審查結果，並同意將審查結果予以公告並上傳外部獨立專家

之意見，惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及

公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應

賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考

量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參

與應賣之風險。

7.其他相關重大訊息:

請本公司股東詳閱公開收購人之公開說明書

，查詢公開收購說明書請參閱公開資訊觀測站網址為

http://mops.twse.com.tw