玉晶光:公告本公司董事會決議發行低於市價之員工認股權證

第二條第11款

1.董事會決議日期:107/03/28

2.發行期間:

於主管機關申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發行，實際發行日期授權

董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

以認股資格基準日當日本公司及國內外子公司全職正式員工為限。認股資格基準

日由董事會決定，實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌年資、職

級、工作績效、過去及預期整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因

素，由總經理擬訂轉呈董事長核准後，提報董事會通過，惟具經理人身分，應先

經薪資報酬委員會同意。本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五

十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，

加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之

千分之三，且加計本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條

第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已

發行股份總數之百分之一。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:

本次員工認股權憑證發行總額為1,500,000單位

5.每單位認股權憑證得認購之股數:

每單位認股權憑證得認購股數1股

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:

因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,500,000股

7.認股價格:認股價格為每股新台幣95元

8.認股權利期間:

(1).認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，除依法暫停過戶期間外，可按

下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為六年，認股權憑證及其權益不得轉

讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期限屆滿

後，未行使之員工認股權憑證視同放棄認股權利，認股人不得再行主張其認股權利

。

認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計)

屆滿 2 年 40%

屆滿 3 年 60%

屆滿 4 年 80%

屆滿 5 年 100%

(2)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則時，公司

有權就其尚未具行使權之認股權證予以收回並註銷。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

(1)離職(包含自願離職及本公司終止聘雇契約)

已具行使權之員工認股權憑證，得自離職日起三十天內行使認股權，但若遇有需依

法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認

股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。

(2)退休

已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股

權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限

制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚

者為主)，一年內行使之，未於前述期間行使權利者，視同放棄其認股權利。

(3)一般死亡

已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權，未於前述期間

行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為

放棄認股權利。

(4)受職業災害殘疾或死亡者

(a)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，

可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不

受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起

或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。

(b)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部

之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項

有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股

權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之，惟不得逾本員工認股權

憑證之存續期間；未於前述期間行使權利者，視同放棄其認股權利。

(5)留職停薪

依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特

別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起三十天

內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間

依序往後遞延。未具行使權利之認股權證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間

應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。

(6)資遣

已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起三十天內行使認股權利，但若遇有需

依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之

認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人

員於本條第二項權利行使時程範圍內核定其認股權利及行使時限。

(7)調職

如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理

。惟因本公司之要求而調動者，得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行

使時程範圍內核定其認股權利及行使時限。

(8)公司因為與他公司或其他法人團體購併或合併而消滅，亦或出售或處分主要資產

或營業予其他人時：

公司因為與他公司或其他法人團體購併或合併而消滅，亦或出售或處分主要資產或

營業與其他人時，已具行使權之認股權憑證，應自購併合併或處分出售合約簽訂日

起三十天內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得

行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認

股權利。未具行使權之認股權憑證，自購併合併或處分出售生效日起即失效。

(9)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。

11.其他認股條件:對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。

12.履約方式:以本公司新發行之普通股交付

13.認股價格之調整:

(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價

證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動

時（包括私募、現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司

股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依

下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分下四捨五入）。

調整後之認股價格=調整前認股價格*〔已發行股數+(每股繳款額Ｘ新股發行股數)/

每股時價)/(已發行股數＋新股發行股數)

(1)已發行股數係指普通股已發行股份總數（含已私募股份），並應扣除本公司買

回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股，及本公司已收回或買回惟尚未註銷之限制員工權利

新股。

(2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

(3)本公司與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營

業日起連續三十個營業日之本公司普通股平均收盤價。

(4)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

(5)每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三

、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(二)發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過1.5%者，應按所占每股時價之

比率於除息基準日按下列公式調整認股價格：

調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）

上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日

擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(三)本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷或限制員工權利新股註銷之

減資致普通股股份減少，本公司應於減資基準日依下列公式計算其調整後認股價格

減資彌補虧損時：

調整後認股價格＝調整前認股價格×〔減資前已發行普通股股數／減資後已發行普

通股股數〕。

現金減資時：

調整後認股價格=(調整前認股價格–每股退還現金金額）×〔減資前已發行普通股

股數／減資後已發行普通股股數〕。

(四)前三項之計算皆至新台幣角為止，分以下四捨五入。

調整後之認股價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。

14.行使認股權之程序:

(1)認股權人除依法暫停過戶期間外，及自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停

止過戶日或現金增資認股停止過戶日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間

外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本

公司之股務單位提出申請，並遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。

(2)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人於繳款期限前繳納股款

至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為

放棄其認股權利。

(3)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿

，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。

(4)本公司普通股若依法得於台灣證券交易所買賣時，本公司新發之普通股自向認購

股權人交付之日起即得上市買賣。

(5)本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之

股票數額予以公告，並於每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股

份資本額變更登記。但遇有無償配股基準日、特別股本變更登記基準日及例行股本

變更登記基準日前後不及二十日的情況，本公司得調整或取消上述例行股本變更登

記作業。

15.認股後之權利義務:

認股權行使後本公司所交付之普通股之權利義務與本公司普通股相同。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:N/A

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:

(1)可能費用化之金額：

公司應於給與日衡量股票之公允價值，並於既得期間分年認列相關費用。本次擬發

行之限制員工權利新股上限為1,500,000股，每股以新臺幣95元發行，設算估計可

能費用化金額約為新臺幣237,348,000元(以民國107年03月06日收盤價新臺幣231元

擬制估算)。如以既得條件(1)及(2)各配發600,000股、300,000股、300,000股、

300,000股，並且以民國107年03月06日發行計算，暫估第一年～第五年之費用化金額

分別為新臺幣84,309,050仟元、84,309,050仟元、37,446,050仟元、21,622,050仟元

及9,661,800仟元。

(2))對每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：

以本公司民國107年03月06日已發行股數99,771,063股計算，暫估第一年～第五年費

用化後每股盈餘可能減少金額為新臺幣0.845元、0.845元、0.375元、0.217元及

0.097元。

18.其他重要約定事項:

(1)本案俟股東常會通過後授權董事會擇適當時機一次或分次申報辦理及發行之，若

於向主管機關送件審核過程中，因主管機關要求須修訂本辦法時，授權董事長依要

求先行修訂之，嗣後再提董事會追認。

(2)若有其他未盡事宜，如未來主管機關法令變動或其他客觀環境因素變更而需修正

時，擬由股東會授權董事會依相關規定辦理。

19.其他應敘明事項:無