〈鉅亨觀點〉新版公司治理藍圖出爐 獨董恐上演人才荒

金管會今 (27) 日發布「新版公司治理藍圖 (2018～2020)」，不但對於各公司董事會及獨董功能進行更深度的評分外，還將要求所有上市櫃公司在 2022 年以前必須設立審計委員會，由於審計委員會至少要由 3 名獨董組成，由此可見獨董職能將扮演關鍵角色。

但是，統計至去年中，3 年半之間有近 300 名獨董辭職，外界多認為獨董責任重大因此掀起離職潮，未來新版公司治理藍圖一規範下來，獨董恐怕會上演人才荒。

為使台灣公司治理發展得以銜接，並與國際接軌，金管會將推動「新版公司治理藍圖 (2018-2020)」六大改革措施，實施期間也由 5 年縮短為 3 年。未來將一定規模以上企業設置「公司治理人員」；2022 年以前完成所有上市櫃公司審計委員會之設置；外資持股 3 成以上企業，強制編制英文財報等。

其中強制設審計委員會部分，由於審計委員會至少由 3 名獨董組成，市場上擔憂，獨董本就難找，要找到符合現行條件的獨董，而且獨董有兼任家數、任期等限制，希望金管會在討論獨董獨立性條件時，可討論適度放寬。

獨立董事制度引進台灣無非是為更健全的公司治理，特別是亞洲特有的家族企業文化，家族成員同時控制幾家上市公司，甚至金融機構董事會，當董事會多數成員被同一家族控制時，如果其他非家族成員小股東不能在董事會中能有代表制衡，則董事會決策將容易偏重家族利益，恐造成公司治理的失靈。

但是，我國獨立董事選任採候選人提名的制度，大股東擁有實質的提名影響力，而在利益衝突之下，擁有公司管理權的大股東通常不願意聘請太多位獨立董事，或者只願意提名少數較容易配合的獨立董事，使得我國企業的獨董往往陷入不再獨立，變成大股東的利益同共同體，因此，強化公司治理的確相當重要。

由此可知，獨董在董事會的功能，應該積極主動行使職權，以掌握或發現公司異常狀況，防範公司不法或不正當的經營行為，而不是不了解公司營運就隨意坐享薪酬，否則如此一來將淪為「橡皮圖章」功能而已。

正因為獨董需要發夠揮職能的任務重大，不但要制衡公司，只要公司出狀況，獨董除往往須負起連帶責任外，甚至還會被求償，獨董難為，使得近年爆發獨董離職潮；如果新版的公司治理藍圖規範未來所有的上市櫃公司都需要設立審計委員會，那麼對獨董的需求將大舉增加，企業恐怕要陷入找不到獨董的困境，難怪業者建議金管會適度放寬獨董條件。