【港股解碼】年報發佈前更換審計機構，南玻遭監管機構質疑

南玻A（000012-CN）2月27日公告，計畫將為其服務15年的審計機構普華永道更換為亞太會計師事務所。距離年報發佈不足兩月，南玻此時更換審計單位，立刻引發市場關注，深交所發函問詢。

疑點密佈、監管關注

上市公司變更審計機構是正常現象，最常見的原因是審計機構為公司審計時間較長，為獨立性考慮更換，疑惑是審計機構無法在公司規定的時間內完成審計工作。南玻此番更換的理由是前者。

更換審計機構本身並無問題，問題在於時間點。

2月28日，深交所向南玻A發送關注函，關注公司變更審計機構事項，監管層有理有據，邏輯清晰：

1、根據《公告》，公司變更審計機構的原因主要是“普華永道審計團隊已經連續多年為公司提供審計服務，為確保公司審計工作的獨立性與客觀性，適應公司業務發展的需要”。但根據第七屆董事會第十九次會議決議，公司決定續聘普華永道為2017年度審計機構，並於2017年5月22日的2016年度股東大會審議通過。期間，並未考慮普華永道審計團隊已經連續多年提供審計服務，進而可能影響公司審計工作的獨立性與客觀性。請公司對上述情況作出詳細的解釋說明，並說明是否真實、準確、完整地披露了本次更換會計師事務所原因。

2、公司2017年度報告預約披露日期為2018年4月23日，本次更換會計師事務所尚需於3月15日召開股東大會進行審議，待正式聘任亞太為2017年度審計機構，所剩餘的審計時間將不足一個半月。請公司結合業務結構、資產規模、分子公司及對外投資情況， 詳細說明本次更換會計師事務所是否有利於保障或提高上市公司審計工作的品質，亞太是否有足夠的時間完成相關審計工作，並提供充分的合理性分析。

3、請補充披露普華永道關於本次更換會計師事務所的陳述意見，明確是否存在其他不當情形。

4、 請公司獨立董事就關於本次更換會計師事務所的原因進行核實，並發表明確性意見。

簡單來說，監管層問出了廣大投資者想問的問題：既然獨立性存疑，為何2017年5月股東大會未提更換？待更換審計機構，距年報發佈時間不足1個半月，是否能有品質完成？

存在粉飾報表嫌疑

南玻A是國內領先的高端節能玻璃生產企業，其玻璃加工能力和規模位居亞洲乃至全球首位，公司曾在2016年底因寶能系舉牌，引發13位董監高接連辭職引發廣泛關注。

然而，“寶能系”入主之後，南玻業績並不見佳，2017年一季度、上半年均是增收不增利。南玻半年報顯示：上半年營收49.44億元，同比增長17%；淨利潤3.93億元，同比下滑16%。

在萬科、格力事件後，寶能一直在嘗試扭轉其被人所指的“野蠻人”形象，從入主觀致、到文旅發展，寶能力圖塑造“實體經濟支持者”的形象，

而最好的證據，莫過於其接手的實業企業，比以前發展的更好。因此，入主南玻後的首份年報，便成了寶能扭轉為人所指的“野蠻人”形象的關鍵。

但分析人士指出，從南玻前三季度的業績來看，全年業績很不樂觀。

在2月27日披露變更會計師事務所的公告後，就有投資者表示，“1到2月是審計下場時間，普華都已經做了一遍審計了，大數都已經出來了，這時候再換事務所肯定不是什麼獨立性呀。要獨立性，早就該換了。這種做法，證監會必須調查！”。

在此節點上更換審計機構，難免讓人產生粉飾業績的質疑。

此外，還有一項資訊值得注意。根據南玻2017年10月11日公告，決定推行股權激勵計畫，470人獲授約1億餘股股票，總值將近5億元。其中，南玻董事長陳琳獲授股票最多，為320多萬股。陳琳另一層身份是“寶能系”旗下前海人壽監事。

該獲授股票分三期解鎖，解鎖與否需視公司、個人兩方面業績考核情況。解鎖考核年度為2017年至2019年三個會計年度，每年度依次可解鎖40%、30%、30%。在公司業績層面，第一個解鎖期的考核目標為：淨資產收益率不低於9%；以2014年至2016年淨利潤均值為基準，2017年淨利潤增長率不低於40%。

換而言之，如果2017年淨利潤增長率達不到40%，包括高管在內的此次股權激勵物件將無法實現解鎖套現。

股權激勵發佈是10月，此時再重溫深交所的提問，“為什麼2017年5月不更換審計機構”，或許又有另一種解讀。

因此，在南玻正式公告之前，對此次倉促更換審計機構，一個可能的推測是：寶能接手後，南玻業績不佳，需要粉飾，但普華永道無法認定審計結果，故而更換。

諸多疑點，深交所要求今晚公告回復，希望南玻能夠給投資者一個滿意的答覆。

根據資料，南玻A是國內領先的高端節能玻璃生產企業，其玻璃加工能力和規模位居亞洲乃至全球首位。公司曾在2016年底因寶能系舉牌引發13位董監高接連辭職引發廣泛關注。去年8月，南玻A發佈寶能入主後的首份半年報，公司上半年實現營業收入49.44億元；淨利潤3.93億元，同比下滑了15.83%。

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