第二上市同股不同權公司 不受持續不可提高特殊股份限制

香港聯交所2月23日上市諮詢文件，建議讓海外已上市的同股不同權公司，以第二上市形式在香港上市。然而有關保障小投資者的措施，例如適用於第一上市的部分條款，可以不適用於第二上市企業；例如沒有需要如第一上市一樣，遵守建講中持續施行的不同投票權保障措施，特別是有關不得提高不同投票權股份比例的限制。

聯交所解釋，這些第二上市的公司主要為在美國上市的發行人，而這些公司仍主要受到美國監管；而美國並沒有上述不同投票權限制的規定。要這些公司為了在並非首要交易所上市而更改管治架構不太適合，如果設有此要求，將大大削弱建議中第二上市制度的競爭力。不過，建議規則要求上市申請人須清楚披露其成立所在地的法規，以便投資者對是否投資於這些公司作出知情決定。

為防止監管套利，未獲豁免的大中華發行人（在有關建議設立創新板的諮詢總結刊發後上市的公司），須遵守上述不同投票權保障措施規定。

以第一上市的同股不同權發行人，在保障股東方面，諮詢文件提出申請人上市後，不可在發行一股一票普通股的基礎上，按比例增加不同投票權。不同投票權益人必須在申請人上市時，集體持有申請人已發行股本總額至少10%的相關經濟利益，以確保其持有的經濟利益在一開始時，與其他股東利益一致。為證明他們有需要持有不同投票權，他們在申請人上市時持有的投票權不得超過50%。

不同投票權發行人於交易屏幕上將具有「W」的股份標記，以作識別。

文：周燕芬

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