金隅股份(02009-HK)終止與冀東水泥(000401-CN)股權重組

金隅股份(02009-HK)於去年5月起公布而於同年10月11日完成的股權重組，由於內外部環境發生變化，預期資產重組將未能取得中國證監會的批准。因此，公司昨與冀東水泥(000401-CN)訂立終止協議以終止資產重組；及就成立合資公司訂立框架協議。金隅股份與冀東水泥透過向合資公司注入水泥業務，重整為進行框架協議項下的交易，公司與5位賣方訂立股權轉讓協議，向他們收購公司附屬公司北京金隅紅樹林合共49%的股權，收購代價逾17,81億元(代價最終參考估值結果)完成上述交易後，公司將持有北京金隅紅樹林的100%股權。

金隅股份與冀東水泥於中國河北省唐山市成立合資公司，合資公司的註冊資本將為30億元(人民幣.下同)。金隅股份將向合資公司注入其所持有的水泥公司股權，及冀東水泥將向合資公司注入其所持有的水泥公司股權及資產，作為彼等各自對合資公司資本的出資。公司將向合資公司注入的股權價值以及冀東水泥將向合資公司注入的股權及資產的價值將視乎估值日期(即2017年9月30日)的估值結果而定。成立合資公司後，公司將持有合資公司不多於49%的股權，而冀東水泥將持有合資公司剩餘不少於51%的股權。

根據對注入公司的初步估值結果，訂約方的出資價值及各自的出資比例載列如下：金隅股份出資淨值74.61億元，認繳出資額14.23億元，出資比例為47.42%；冀東水泥出資淨值82.72億，認繳出資額15.77億元，出資比例為52.58%。注入公司的股權將於中國證監會核准共同組建合資公司後六個月內登記至合資公司名下。

金隅股份注入10間公司，包括北京金隅水泥經貿有限公司(100%股權)、河北金隅鼎鑫水泥有限公司(100%股權)、邯鄲金隅太行水泥有限責任公司(92.63%股權)、曲陽金隅水泥有限公司(90%股權)、承德金隅水泥有限責任公司(85%股權)、廣靈金隅水泥有公司(100%股權)、博愛金隅水泥有限公司(95%股權)、四平金隅水泥有限公司(52%股權)、北京金隅紅樹林(51%股權)、北京金隅水泥節能科技有限公司(100%股權)。10間公司的淨資產賬面值為62.48億元，預估價值74.61億元，預估增值12.13億元，增值率19.42%。

冀東水泥注入22間公司股權，包括唐山冀東水泥股份有限公司唐山分公司(100%股權)、唐山冀東水泥股份有限公司營銷分公司(100%股權)、冀東水泥灤縣有限責任公司(67.59%股權)、唐山冀東啓新水泥有限責任公司(100%股權)、唐山冀東水泥外加劑有責任公司(100%股權)、唐山冀東水泥三友有限公司(85.02%股權)、天津冀東水泥有限公司(91%股權)、唐縣冀東水泥有限責任公司(100%股權)、淶水冀東水泥有限責任公司(100%股權)、深州冀東水泥有限責任公司(100%股權)、靈壽冀東水泥有限責任公司(59%股權)、張家口冀東水泥有限責任公司(66%股權)、大同冀東水泥有限責任公司(100%股權)、冀東海天水泥聞喜有限責任公司(60%股權)、陽泉冀東水泥有限責任公司(100%股權)、山西雙良鼎新水泥有限公司(60%股權)、承德冀東水泥有限責任公司(100%股權)、平泉冀東水泥有限責任公司(100%股權)、昌黎冀東水泥有限公司(69%股權)、冀東水泥永吉有限責任公司(100%股權)、冀東水泥磐石有限責任公司(100%股權)、冀東水泥扶餘有限責任公司(100%股權)。22間公司股權的淨資產賬面值為58.27億，預估價值82.72億元，預估增值23.62億元，增值率40.54%。

根據框架協議，並非所有集團的水泥公司均會通過新重組而注入合資公司，此乃由於根據《上市公司重大資產重組管理辦法》，該等公司均須符合中國證監會有關新上市的要求。因此，就將不會通過新重組而注入合資公司的水泥公司而言，金隅股份昨與冀東水泥訂立新託管協議。託管金隅股份14間水泥企業，託管500萬元。

交易協議將有利公司提升涉足資本市場的機會，以為未來增長及擴展業務營運提供資金。此外，公司與冀東水泥的業務重心將更為明確，並會增強管理及提高資源分配效益。基於上述因素，借助公司於冀東水泥的間接投資所得的未來回報，訂立交易協議可提高公司的投資回報。股權轉讓協議將可使公司購買北京金隅紅樹林的餘下49%股權，並促使向合資公司注入北京金隅紅樹林的100%股權。交易協議及股權轉讓協議項下的交易預期將不會對公司截至2017年12月31日止年度的財務業績造成任何重大不利影響。

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