正基:本公司對正文科技(股)公司及正文投資(股)公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果

第三十四條第10款

1.接獲公開收購人收購通知之日期:106/12/25

2.審議委員會召開日期:106/12/25

3.會議出席人員:獨立董事張志揚、獨立董事劉乃銘、獨立董事陳賡源

4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金

來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）

經審閱正文科技股份有限公司及正文投資股份有限公司(以下簡稱公開收購人)

提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他書件(包括銓興聯合會計師事務所

朱建州會計師對本公開收購案出具之「正文科技股份有限公司及正文投資股份有

限公司公開收購正基科技股份有限公司之收購價格合理性獨立專家意見書」，以

及建業法律事務所洪紹恒律師所出具之法律意見書)後，可知本次公開收購係依照

主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。

此外，謹就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來

源合理性之查證情形說明如下：

(1)依據經濟部商業司網站查詢之公司登記資料，以及公開收購人提供之凱基商業

銀行股份有限公司出具之履約保證函，可知公開收購人係依據我國法令所設立之

股份有限公司，財務狀況均尚稱良好。

(2)依據公開收購人之公司章程及公司登記資料可知，公開收購人正文科技股份有

限公司及正文投資股份有限公司之實收資本總額為新台幣32億元及9.6億元，而公開

收購人於本次公開收購案用以收購本公司股權之資金，係以自有資金予以支應，

此公開收購人所提供凱基商業銀行股份有限公司於106年12月22日出具之履約保證

函，已指定受委任機構台新國際商業銀行股份有限公司為受益人，授權受委任機構

為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人之收購資金來源尚

屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意

見書檔案上傳公告。）無。

6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明確

意見及其所持理由:

本審議委員會認為公開收購人之公開收購條件尚符合公平性及收購資金來源尚

符合合理性，故全體委員同意本公開收購案，惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於

公開收購公告及公開收購說明書中所述參與及未參與應賣之風險，自行決定是否參

與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求

及財務稅務等狀況，自行承擔參與及未參與應賣之風險。

7.其他相關重大訊息:無。