走出去智庫：國際ppp項目風險種類及實操解讀

編者按｜在全球經濟疲軟大背景下，ppp（public-private-partnership，公私合作關係）模式不僅在國際市場上有強勁的需求，亦成為中國政府力推中國企業走出去的合作模式之一。

縱觀全球，1990-2013年間，東亞、太平洋(601099,股吧)/南亞地區ppp累計投資額分別為3827億美元和3739億美元，遠低於居世界首位的拉美地區的8451億美元。東亞、南亞密集了諸多“一帶一路”國家，從市場容量上看，兩大地區的ppp規模成長空間巨大。

狹義的ppp可以理解為一系列項目融資模式的總稱，包含bot、tot、dbfo等多種模式。那么中國企業如何參與海外ppp項目？如何規避風險？前期準備和頂層設計需要注意哪些核心要素？這些都是中國企業開展國際海外ppp項目的必修內容。

要點

1、項目投資決策的核心要素是投資回報率、風險和融資，其中，bot/ppp項目測算投資年回報率最低要在12%以上，一般應在18%。

2、在ppp項目東道國市場選擇上，應主要考慮：國家風險、東道國債信評級、法律制度和法律的完善程度、金融市場開放程度以及稅務優惠和安排。

3、根據投資資金的可回收程度、可融資性，選擇ppp項目的順序如下：礦產資源開發；水電、火電、水務；通訊；公路、橋梁、港口、鐵路、地鐵、城鐵和機場；制造業、行政、教育、衛生、安全和休閑/文化設施。

正文

文/劉峰，國開證券有限責任公司；劉建安，國家開發銀行股份有限公司

發達國家建筑工程承包商憑借資金、技術、資訊和管理等優勢，實現了生產要素設定的全球化，在epc（設計—采購—施工）、bot（建設—經營—移交）、ppp（公私合營項目）、pmc（生產及物料控制）等國際工程的高階市場占據著壟斷地位。

2011年底中國公司在海外成功地完成了柬埔寨基里隆電站、印尼巨港電站兩個大型bot項目，並都取得了很好的成果。

ppp特許經營項目為企業帶來了發展機遇，也帶來了挑戰，它要求企業熟悉國際市場、熟悉ppp項目運作模式和流程、掌握投資決策數據和工具，提高投資決策水平。

企業要從項目前期、立項、可行性研究、項目融資、實施、運營和維護、回收投資、風險管理等諸多環節進行運作和管理，其所需要的資源和技能都遠超出了傳統工程承包的范圍。

而要將這一新業務和傳統的建設業務整合，實現1+1>2的效果，對承包商的戰略管理能力，尤其資本運作、項目經營能力，是巨大的挑戰。

中國公司投標海外項目的普遍問題

在國際建筑工程市場上，極力爭取並最希望做的是國外業主按進度付款的項目。

對需要融資或業主要求帶來融資的國外項目，只希望引入中資銀行做買方信貸，不接受賣方信貸。帶資建設能夠帶來超額收益，但多數中資公司控制風險能力弱及因資產負債比例的約束而不愿負債經營，樂於賺建筑階段的微薄利潤。

個別實力強的大公司，看重bot/ppp項目的epc環節，愿“以小搏大”，投資很小比例的資金，去爭取拿到項目。

其原因：一是對ppp項目賺錢特點認識不到位，二是控制風險的能力有限，三是自有資金有限，四是怕影響公司的資產負債比。

在國內外市場上投標bot/ppp項目，但卻放棄股權投資，就等於放棄長期利益，極易形成收益與風險不對稱。

bot/ppp項目期限一般在22～30年，前期近一半時間是帶資負債階段，是投資的回收，並沒有賺到錢，后一半時間才是贏利賺錢。5年一任期的國企領導班子，若無長遠眼光及戰略規劃，很難實現超越。

籌措股本金的路徑

作為投資特許經營項目公司的股本金，一般占項目總投資的20%~35%，其他可以通過項目融資模式解決。由於現在bot/ppp項目一般都是大中型，總投資大，30%左右的股本出資數額除政府和合作伙伴出資外，余額對企業也是大數。

而企業出資股本金是中標條件，也是獲得銀行項目融資的前提。企業需要通過上市、增發股份、變賣資產、調整內部資金使用方向等措施來籌措投資的股本金。

需要籌集的股權資本金部分若仍不足，可引入私募基金或銀行系基金等財務投資者，如東盟基金、中非基金。在ppp項目股本金來源上，中標企業也應注意聯絡當地有影響、有實力的公司投資入股，以利於項目公司外部事務的協調。

中標企業若自有資金不足，想增加融資比例，銀行出於支援和控制風險兩方面要求，對這部分股本資金就可能考慮以信用證擔保、擔保存款等非傳統形式解決。

投標前的準備和籌劃

由於各國建筑承包商大量涌入海灣國家基礎設施建設市場，使得項目業主對承包商提出的服務需求的深度和廣度越來越高，要求承包商不僅承擔項目的施工建設，還要負責項目的開發、規劃、設計，甚至是運行管理、融資等。

而中國企業大部分擅長施工建設，因此，進入海灣的承包商，必須充分審視自己的實力、特長和市場進入方式，在得到項目資訊並有意參與的情況下，要提前做若干準備和籌劃。

首先要分析項目大小、技術難易，結合自己實力，確定是獨自參與資審和投標，還是需要聯合合作伙伴，組成聯合體參與資審和投標。

中標bot/ppp項目后，要自己或與各方組成項目公司，解決項目融資問題，而這些問題在資審或投標前就要提前聯絡和運作。

譬如為增強競爭力、補己短而尋找戰略合作伙伴，聯絡有經營運行經驗的專業運營商、有實力的規劃設計院（所）、財務型投資人，並獲得熟悉基礎設施行業及項目融資的銀行的穩定支援，或提前聯絡組成聯營體，中標后就自然形成項目公司。

專業機構前期如何參與大項目

世界上大多數bot/ppp項目是通過招標方式采購的。在項目的投標過程中，由於大型項目涉及設計、投資估算、工程實施、融資、稅務、法律、投資決策等多領域和多學科，隱性風險多、項目關係復雜，單純依靠承包商自身的努力難以有效滿足和實現大型和特殊型項目的競標條件，這就需要包括工程咨詢、工程管理、投融資顧問類咨詢機構的幫助和支援。

諸如確定是否投標、是否投資，這些機構還要為承包商提供有效的競標方案。沒有投資經驗的企業應選擇低風險地區和熟悉行業的項目進行嘗試性投資，避免開始階段介入復雜項目。

但項目前期的投入風險會阻礙企業聘請專業咨詢機構，若項目未成功獲取，則前期投入無法收回，企業成本管理壓力大，這可與專業咨詢機構協商嘗試共擔風險，共用收益的合作模式，妥善處理項目前期咨詢費用的承擔、分攤及補貼方式。為節省費用，也可采用聘請專家、顧問的方式。

bot/ppp項目投資決策的核心因素

ppp項目投資決策涉及了多種因素，例如投資回報率、風險、融資、稅務、政策、法律、環境等等，但對企業而言，投資決策的核心要素是投資回報率、風險和融資三個核心因素。

1、bot/ppp項目測算投資年回報率最低要在12%以上，一般應在18%。

2、投資的風險是多方面的。在投資決策階段，運用風險評估工具，制作風險模型，進行風險分析。對企業而言，風險可控是投資決策的主要依據之一。

3、融資是企業應關注的第三個核心要素。在ppp項目中，企業要運用高融資杠桿和表外融資的特性，擴展業務。

對企業而言，一是通過合同結構、合同模式，例如take-or-pay（照付不議）合同，融資結構、擔保和保險安排，使項目具有可融資性。二是采用項目融資的方式，而非公司融資的方式進行融資。

采用項目融資的優勢：1、有限追索，控制風險；2、控制母公司資產負債比；3、受項目發起人的資產規模、資信等限制少；4、可利用“財務杠桿”，投資特大型項目。

以上三個核心要素，投資回報是三個要素中的本質，也是企業做ppp項目的根本動力和目標。

bot/ppp海外項目的風險和國別市場選擇

ppp項目的風險可分為政治風險、經濟風險和項目風險三類。

中東國家政治體制有隱患，政策法律也不成熟，面臨的風險更多更大。而gcc（海灣阿拉伯國家合作委員會）六國要優於其他國家。

在分析決策中要對每一個可能發生的風險進行疏理，分析確定發生概率，逐一研究防范和管控措施。“凡事預則立”，關鍵在於項目投資人能否事先辨識各種風險。

但在任何一個國家，任何一個項目都不會聚集所有的風險。投資者可通過合同結構、融資結構、擔保和保險等安排，與公共部門合理分擔風險，在項目實施過程中控制和管理風險。相比較，對海外ppp項目投資的風險要低於境外投資的收購兼並、投資建廠等。

世界上沒有一個市場是不存在風險的。對企業而言，在ppp項目東道國市場選擇上，應主要考慮如下方面：

1、國家風險，即政治風險的程度。投資者應判斷東道國是否有戰爭、內亂、政府更迭、項目批準風險，是否有國有化、征用風險。投資者應從東道國對待外國投資者的歷史、現狀和前景三方面進行深入分析。

2、東道國的債信評級。可借助現有的評級機構，如標準普爾等評級機構的債信評級，從宏觀上了解東道國市場的投資風險。

3、法律制度和法律的完善程度。一個擁有健全和完善的法律制度國家其投資風險要小的多。投資者應了解東道國是否有bot/ppp相關立法。如果沒有，應研究東道國其他經濟法規能否解決ppp投資項目的法律保護問題。

要了解東道國是否加入了聯合國有關投資的多邊投資保護協定，中國是否與所在國簽訂了雙邊投資保護協定，以便在發生爭議時獲得投資保護。

4、金融市場開放程度。是否是自由外匯國家，是否允許投資所得順暢地匯出。如是外匯管制國家，應由東道國政府主管金融部門作出承諾，保證投資者投資收益的匯出。

5、稅務優惠和安排。東道國是否對投資項目有稅收優惠政策和安排，中國是否與所在國簽訂了避免雙邊重征稅協定。企業在投資中應聘請專業的稅務公司或會計師事務所進行投資稅務安排。

bot/ppp項目選擇

應當說，任何一個在一定年限內收益大於應付本金和利息，並產生一定合理回報的項目都適合於bot/ppp項目。

因此，ppp項目可用於礦產資源開發、水電、火電、水務、通訊、公路、橋梁、鐵路、港口、地鐵、城鐵、機場以及制造業，還可以廣泛應用於行政設施、教育設施、衛生設施、安全設施以及休閑和文化設施。

對企業而言，根據投資資金的可回收程度、可融資性，選擇ppp項目的順序如下：

1、礦產資源開發；

2、水電、火電、水務項目；

3、通訊項目；

4、公路、橋梁、港口、鐵路、地鐵、城鐵和機場項目；

5、制造業、行政、教育、衛生、安全和休閑/文化設施。

上述項目順序給企業從事ppp項目多種選擇性，企業可根據東道國和項目的具體情況選擇適合於自己特長的ppp項目。

ppp是高層次、能獲得長期而豐厚回報的工程承包建設模式，若沒有資金、人才，管理、技術、技能等，無法涉足ppp。因此bot/ppp項目不是所有公司都能做的，也不是所有項目都適合中國公司以bot/ppp形式承攬。

對一些國家推出的ppp項目，比如科威特推出的大型污水處理廠和燃氣電站兩個ppp項目就是風險可控的好項目，地鐵受客流和價格原因可能收入現金流不足彌補成本，是否適合做ppp，要看政府的相關政策。

而沙特、科威特分別推出的多個新城和大規模住房及配套公建的ppp項目，由於投資償還期長達45年，償還資金來源主體是住房和商業的租金，項目不產生足以償還投入的現金流，此類項目適合做bt（建設—移交）模式，對此中資公司可反向給當地政府做工作，並提出ppp改為bt的建設方案的好處，以影響政府調整項目建設方案。

現已有個別東道國的當地公司拿到新城或住房ppp項目，他們若能籌到資金，按進度付款，中資公司可以去承建，但這樣的項目一般利潤比較低。

頂層設計的盈利關鍵

這主要集中聚焦在與政府協議中關於服務產品的數量、質量、價格、稅收、付款與結算，相應的約束條款，對同類競爭項目的限制等，並體現在風險是否公平合理地分配給了參與項目的各方分擔。

協議約定的價格和收費水平往往是決定項目整體收益的關鍵因素。這種協議已在很大程度上控制和鎖定了風險，並決定了項目盈虧及盈虧多少。

在“頂層設計”中，要解決好：

1、市場風險或購買方應包購或包銷的產品數量與價格；

2、政府對競爭性項目附條件審批限制；

3、建立風險和調價機制應對市場變化和通貨膨脹，保證原料價格、產品價格或收入能覆蓋成本和利潤，要明確調價公式、調價程式、協商談判的原則等；

4、特許期末資產處置方式；

5、當法律和政策缺乏一定穩定性時，私營投資方可要求更高的投資回報率作為承擔更高政策風險的一種補償，或要求政府對可能出現的政策、法律風險做出承諾；

6、稅收，就ppp項目來講，有很多政府，為了鼓勵私營企業承做ppp項目，他可能愿意給予一些稅收優惠，也可能有一些空間讓ppp項目承包商去談，對此企業要有所了解，同時要注意簽訂合約公司的注冊地可能帶來的稅賦是不一樣的。

融資模式成功的成敗在於風險分配

ppp項目投資者能否取得成功並獲得利潤，關鍵取決於項目參與各方能否將已識別的各種風險合理、有效的分配給參與方共同分擔。

合理的風險分配需要遵循一定的原則，這些原則必須具備兩個功能：1、分配的結果可以減少風險發生的概率；2、各方有能力控制分配給自己的風險，並為項目的成功而有效地工作。

符合以上功能的風險分配原則應當是：

1、由對風險最有控制力的一方承擔相應的風險。一方對某一風險最有控制力意味著他處在最有利的位置，能減少風險發生的概率和風險發生時的損失，從而保證了控制風險的一方用於控制風險所花費的成本是最小的，同時由於風險在某一方的控制力之內，使其有動力為管理風險而努力。

2、承擔風險的程度與所得回報相匹配。ppp項目中存在一些雙方都不具有控制力的風險，如不可抗力風險，對這類風險，分配時則應綜合考慮風險發生的可能性、政府自留風險時的成本，政府減少風險發生后所導致的損失和私營部門承擔風險的意愿。

如果私人部門要求的補償超過了公共部門自己承擔風險時支付的成本，則公共部門是不會接受的，因此承擔的風險程度與所得回報應相匹配。

3、承擔的風險要有上限。項目的某些風險可能會出現雙方意料之外的變化或風險帶來的損害比之前估計要大得多。出現這種情況時，不能讓某一方單獨承擔這些過大的風險，應該遵從承擔的風險要有上限的原則，允許對風險分擔進行有限度的調整（這需要事前約定）。從而保證項目的正常進行。

在上述原則下，系統風險中的國家級風險，如政治風險、法律風險等主要應由政府承擔；市場級風險，如經濟風險、違約風險、不可抗力風險偏向於參與各方共擔；而項目級風險，包括大部分非系統風險、投標不成功的風險等基本都由中標的項目公司承擔。

公平、合理而有效的風險分配結果不是“天上掉下來的”，是要靠艱苦細致的談判和搏弈實現的。不認真做好這一步，風險分配的權重必然傾向企業去承擔較多風險。

金融機構對項目貸款的定價是基於對項目風險及風險分擔的分析判斷，為了降低金融機構的風險預期，從而減少金融機構要求增加的風險附加率（溢價利率），私營合作方必須全力化解風險或是將風險轉移給其他團體。

談判要有專業知識、要熟悉ppp國際通行原則和慣例，要有良好心態，既要據理力爭，也要向政府或公共機構進行有理有利的宣講。

談判要有詳細預案，有力保的部分，有可退讓和妥協的籌碼。有熟悉業務的專職翻譯、律師等。

在做好頂層設計和風險分配基礎上，bot/ppp是可以獲得長期收益的好項目，而營利大小，很大程度上主要取決於與政府的特許權經營協議和合作合同。

項目風險應對措施

在風險分擔責任落實前后，要研究出自己分擔的工程項目風險的應對規則，包括：

風險回避。如果發現項目風險發生的概率很高，而且可能損失也很大，又沒有其他有效的對策來降低風險時，應采取放棄項目、放棄原有計劃或改變目標等方法，使其不發生或不再發展，從而避免可能發生的潛在損失。

風險自留。可分為非計劃風險自留和計劃性風險自留兩種。

風險控制與化解。風險控制措施應當形成一個周密的、完整的損失控制系統，一般應由預防計劃、災難計劃和應急計劃三部分組成。

風險轉移。通過某種方式將某些風險的后果連同應對的權利和責任轉移給他人。

企業對ppp項目風險識別和應對措施，主要集中和體現在前期和中標初期，這時識別風險和采取應對措施事半功倍。

企業中標后就成為bot/ppp合同結構中的主導者，在項目實施步驟上，不應急功近利，而要以長遠獲益為目標，實行最嚴格的質量管理，合理實現建設階段的利潤。

同時為控制建設成本超支風險，ppp項目也應采用epc總承包方式進行實施。項目的運營和管理也要組建或聘用專業公司進行。

在項目各階段都要落實責任制，控制成本，保證質量。在實現項目全壽命管理服務成本最低中，項目公司股東才能獲得高額投資回報。

（來源：《招標采購管理》）