森鉅:公告本公司董事會決議執行第六次買回庫藏股

第二條第35款

1.董事會決議日期:106/10/31

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):4,035,564,000

5.預定買回之期間:106/11/02~106/12/29

6.預定買回之數量(股):5,000,000

7.買回區間價格(元):44.80~102.48

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):3.01

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

(1)實際買回股份期間：104/08/04 ~ 104/09/25 、預定買回股數(股)：3000000 、實際已

買回股數(股)：700000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：23.00

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

本公司視股價變化採分批買回策略，為兼顧本公司股東權益及考量後續整體資金運用之效

益，故未予以執行完畢。

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

森鉅科技材料股份有限公司

第九屆第三次董事會會議事錄(摘錄版)

一、時 間：中華民國 106年 10月 31日 上午10:30 時整

二、地 點：台南市歸仁區民生南街一段180號三樓會議室。

三、出 席：董事共7人出席，佔本公司董事席次7席之100.00%。

出席姓名﹕鄭憲得 鄭憲松 黃清亮 蔣龍山 顏純左

三涵股份有限公司代表人﹕鄭育承 鐘國仁

四、列 席﹕監察人共二人出席，佔本公司監察人席次之66.67%。

出席姓名﹕鄭憲堂 鄭國忠

財務主管李芸芳，內部稽核劉美祝。

五、主 席：鄭憲得 記 錄：李芸芳

六、主席報告：略。

七、報告事項：

(一)上次會議紀錄及執行情形﹕無。

(二)重要財務業務報告﹕財務主管報告，略。

(三)內部稽核業務報告﹕略。

(四)其他重要報告事項﹕財務主管報告，略。

八、討論事項﹕

(一)上次會議保留之討論事項﹕無。

(二)本次會議討論事項﹕

案由一：本公司擬第六次實施庫藏股制度，自證券商營業處所買回本公司股份實施庫藏股，

並擬訂轉讓辦法及不影響本公司資本維持之聲明書，謹提請 討論案。

說 明﹕本公司依證券交易法第二十八條之二及其他相關法規，擬買回本公司股份實施庫藏

股制度，其相關資料如下﹕

(一)買回目的﹕轉讓給予員工。

(二)買回股份種類﹕普通股。

(三)預定買回期限﹕106年11月02日至106年12月29日。

(四)預定買回數量﹕5,000,000股。

(五)買回區間價格﹕預定為每股新台幣102.48元至44.80元間，若市價低於所定區間價格下

限，本公司得繼續買回股份。(依金管會規定買回區間介於董事會決議前10個營業日或前30

個營業日之平均收盤價(二者取高)之150%與董事會決議當日收盤價70%之間)

(六)本公司買回本公司股份僅佔本公司已發行股數約3.02%，且買回股份所需金額上限僅佔

本公司流動資產之7.74%，並不影響本公司之財務狀況及資本維持，謹提請 討論。

決 議﹕本案經出席董事7席，表決席7席，7席全數照案通過。

主席：鄭 憲 得

記錄：李 芸 芳

2017年10月31日

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

森鉅科技材料股份有限公司買回股份轉讓員工辦法

2017年10月31日訂定

第一條 目的

本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28 條之2 第1 項第1 款及金融監

督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股

份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦

理。

第二條 轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形

本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流

通在外普通股相同。

第三條 轉讓期間

本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工。

第四條 受讓人之資格

凡於認股基準日前到職滿三個月或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司及直接或間

接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之子公司；另子公司如包括海外子公司之

員工，得依本辦法第5條所定認購數額，享有認購資格。受讓之對象於員工認股基準日至認

購繳款截止日期間離職(或留職停薪)者，喪失認購資格，由董事長另洽其他員工認購之。

第五條 員工受讓股數之訂定

凡於認購配股基準日在職之本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之國內外子

公司或依行政院金融監督管理委員會 96 年 12 月 26 日金管證一字第 0960073134 號函說

明一（二）之子公司定義之全職支薪員工，始得享有認購庫藏股之權利。並依據員工職等、

服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單

一員工認購股數之上限等因素，訂定員工得受讓股份之權數，報請董事會核准之。

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內

容及限制條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

四、上述作業程序之詳細內容將另訂實行細則後呈公司董事長核定，並另行公佈之。

第七條 每股轉讓價格

本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格加計資金成本(依轉讓時台灣銀行一年期

定存利率-1.065%)為轉讓價格。

惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份發生變動時，得按發行股份增加比率調整之。

第八條 轉讓後之權利義務

本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相

同。

第九條本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

第十條 本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

NA

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

森鉅科技材料股份有限公司董事會聲明書

一、本公司經106年10月31日第九屆第三次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過

二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司

股份5,000,000股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之3.02%，且買回股份所需金額上限僅占本

公司流動資產之7.74%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影

響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事7人同意本聲明書之內容，併此

聲明。

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

安侯建業會計師認為本公司買回股份後對財務結構、償債能力

與獲利能力等尚無重大影響。

18.其他證期局所規定之事項:

NA