華映:本公司98年經由第三地區投資事業分別以其投資大陸之4家子公司75%股權作價為大陸地區華映科技(集團)股份有限公司之投資(補充公告)

第二條第49款

1.事實發生日:106/07/07

2.公司名稱:中華映管股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:依台灣證券交易所民國106年7月4日臺證上一字1061803076號函辦理

6.因應措施:

一、本公司基於長期業務發展需要及為取得大陸上市籌資平台，前於98年3月3日

經董事會決議通過，經由第三地區投資事業中華映管(百慕達)股份有限公司

（下稱「華映百慕達」）與中華映管(納閩)股份有限公司(下稱「華映納閩」)

分別以其投資大陸之4家子公司75%股權，作價認購華映科技(集團)股份有限公

司（原名稱為閩東電機(集團)股份有限公司，簡稱「閩閩東」或「華映科技

集團」）75.71%股權，並依法於公開資訊觀測站辦理公告暨發佈重大訊息。

本投資案完成後，本公司並無任何現金支出，即獲得一個大陸A股上市之資金

平台。105年華映科技集團在完成後續之定向增資案人民幣 100億與福建華佳

彩投資案後，本公司可在未支出任何現金的情形下，設立並取得六代廠之產能，

大幅拓展本公司之生產能量與業績。

二、本公司為進行對於華映科技集團之投資案，應中國大陸監理機關之要求而就

投資案之進行給予特定承諾事項，以維繫華映科技集團之股權安定性及維持

其營運上之獨立性。相對於華映科技集團之投資案內容，相關承諾事項內容

尚稱公允，對本公司營運、股東權益及財務報表並無重大影響，因此未揭露

於當時公告之重大訊息中。

三、謹就當時相關承諾事項進行摘要如下(部分承諾事項已到期或變更而不再適用)：

1、關於重組方不減持上市公司股份承諾(變更而不再適用）

本次收購完成後至次世代大尺寸液晶面板生產線投產並注入到閩閩東前，華映

百慕達、華映納閩不減持其持有的閩閩東的股份。

2、關於3年內不轉讓閩閩東股份的承諾 (已到期)

自閩閩東本次非公開發行結束之日起，華映百慕達與華映納閩3年內不轉讓在

閩閩東中所擁有權益的股份。

3、關於重組方對未來上市公司業績的承諾

在四家LCM公司現有經營模式未因法律、政策變更等客觀變化而改變的情況下，

本次收購完成後至一個會計年度內關聯交易金額占同期同類交易金額的比例

下降至30％以下（不含30％）前，確保閩閩東每年淨資產收益率不低於10％，

若後續閩閩東一個會計年度關聯交易金額占同期同類交易金額的比例恢復至

30％以上（含30％），則仍確保閩閩東該年淨資產收益率不低於10％。

4、關於閩閩東未來三年盈利能力的承諾 (已到期)

閩閩東在2009年的資產交割日後實現的歸屬於母公司所有者的淨利潤（合併數）

不低於下述公式計算的數字：人民幣2.95億/12×M（其中M為資產置入上市公司

的實際月份數），閩閩東2010年實現的歸屬於母公司所有者的淨利潤（合併數）

不低於人民幣3.46億，閩閩東2011年實現的歸屬於母公司所有者的淨利潤（合

併數）不低於人民幣3.46億。

5、關於收購完成後上市公司關聯交易比例承諾

本次收購完成後，在2010年12月31日前，閩閩東關聯交易金額占同期同類交易

金額的比例下降至30％以下（不含30％），並在以後年度將上述關聯交易比例

持續維持在30％以下（不含30％）。

6、關於上市公司關聯交易比例的補充承諾

本次重大資產重組完成後，2009年12月份，閩閩東關聯交易金額占同期同類交

易金額的比例下降至60％以下；2010年12月份，閩閩東關聯交易金額占同期同

類交易金額的比例下降至30％以下（不含30％）；自2011年起，閩閩東年度關

聯交易金額占同期同類交易金額的比例持續維持在30％以下（不含30％）。

7、關於規範和減少關聯交易的承諾

（1）大同股份有限公司（下稱「大同公司」）、本公司中華映管、華映百慕達、

華映納閩及其控制之其他企業今後如與閩閩東發生關聯交易，將嚴格按照

公允、合理的原則，保證不通過關聯交易損害閩閩東及其他中小股東的利益。

（2）大同公司、中華映管、華映百慕達、華映納閩及其控制之其他企業如與閩

閩東發生關聯交易，將嚴格按照《上市規則》以及閩閩東《公司章程》、

《關聯交易決策制度》等規定執行。

（3）隨著對閩閩東業務的進一步整合，大同公司、中華映管、華映百慕達、華

映納閩及其控制之其他企業將逐步減少與閩閩東發生之關聯交易。

（4）因本次重組後閩閩東主業為中華映管及其控制的其他企業提供液晶顯示面

板模組生產業務，因此閩閩東將與中華映管及其控制之其他企業存在較大金

額的關聯交易，對於該等關聯交易的代工價格，如可取得模組加工市場同業

代工費率的，參考該市場價確定；如模組加工市場難以取得同業代工費率的，

將參考閩閩東替第三方代工之價格確定；如若無參考價格的，將以成本加成

方式確保閩閩東擁有同行業市場平均的水平代工利潤。

8、關於與上市公司避免同業競爭的承諾

確認華映光電生產中小尺寸液晶模組，且華映光電生產之中小尺寸液晶模組與

四家 LCM 公司生產之大尺寸液晶模組不存在實質性的同業競爭。大同公司、

中華映管、華映百慕達、華映納閩及其控制的公司或其他組織，將不在中國境

內外以任何形式從事與閩閩東及其控制公司業務及相關產品業務相同或相似的

業務經營活動，也不在大陸地區以控股地位，或以參股地位但擁有實質控制權

的方式從事與閩閩東及其控制公司新的業務領域及相關產品相同或相似的業務

活動。

9、關於保持上市公司經營獨立性的承諾

承諾保持閩閩東資產獨立、人員獨立、財務獨立、機構獨立與業務獨立：

（1）保持閩閩東及/或其下屬子公司資產的獨立和完整

（2）保持閩閩東之人員獨立

（3）保持閩閩東之財務獨立

（4）保持閩閩東之機構獨立

（5）保持閩閩東之業務獨立

10、關於信息披露的承諾

在閩閩東本次定向發行股份過程中以及獲得相關核准後，如大同公司、中華映

管、華映百慕達、華映納閩作出任何對閩閩東或其控制之企業有影響的決議，

或籌劃進行任何對閩閩東或其控制的企業有影響的事宜，均會將決議內容告知

閩閩東，按中國大陸法律法規履行信息披露義務。

11、關於深圳華顯經營模式變化的補充承諾(變更而不再適用）

深圳華顯經營模式的變化不會導致同業競爭，各承諾方所承諾的本公司淨利潤

指標將不受深圳華顯新經營模式的影響；各承諾方之承諾將不受深圳華顯新經

營模式的影響；深圳華顯在新經營模式下之關聯交易，各承諾方將遵守減少關

聯交易之相關承諾。而深圳華顯採用新經營模式後，中華映管仍將依承諾提供

專利授權。

12、關於華映視訊、福建華顯向廈華電子提供委託貸款及擔保事宜的承諾及補充承

諾(已到期)

華映視訊、福建華顯在閩閩東重組完成前向廈華電子提供的委託貸款與擔保，

不會對華映視訊、福建華顯自身利益造成損失，也不會對閩閩東股東權益造成

實質性損害。

13、關於上市公司董事會構成的承諾

華映百慕達承諾，本次重組完成後，閩閩東依法定程序修改《公司章程》，

《公司章程》董事會組成條款修改為：董事會由 9 名董事組成，其中獨立董事

5 名，且由中國境內人士擔任。在作為閩閩東控股股東期間，閩閩東的董事會

構成人員中一半以上為獨立董事且由中國境內人士擔任。

14、關於股份回購的承諾 (已到期)

若華映百慕達未切實履行有關於閩閩東未來三年盈利能力的承諾，閩閩東董事

會有權在法律、法規和規範性文件允許的範圍內決定回購華映百慕達持有閩閩

東的相應股份。

15、關於專利授權的承諾

中華映管承諾：（1）其已擁有液晶顯示模組生產的相關專有技術和專利，並

已取得進行液晶顯示模組生產所需的授權。（2）在閩閩東本次重組完成後，

中華映管同意授權閩閩東實施中華映管已提出申請、獲准或公開的與液晶顯示

模組製造有關專利。如此後，中華映管新取得液晶顯示模組製造有關專利，亦

將許可閩閩東使用。該等授權為不可撤銷之授權，授權時間為專利有效期內。

如閩閩東接受中華映管及其控制的其他企業委託加工液晶顯示模組時實施上述

授權之專利，中華映管同意將免予收取專利使用費；如閩閩東接受其他方委託

加工液晶顯示模組時實施上述授權之專利，中華映管將收取專利使用費。

（3）在閩閩東本次重組完成後，對於中華映管及其控制的其他企業委託閩閩東

加工液晶顯示模組，中華映管保證閩閩東不會因履行委託加工合同而侵犯中華

映管自有的及獲取的第三方授權的專利。

16、關於專利授權的補充承諾

對於中華映管授權閩閩東及下屬企業實施中華映管在中國大陸已提出申請、獲

准或公開的與從事液晶顯示模組加工（非模組生產）有關的專利，中華映管同

意免予收取專利使用費。若中華映管經中國證監會或深圳證券交易所認定已經

失去對閩閩東的控制權，則本補充承諾隨即自行失效。

17、關於商譽使用及專利授權的補充承諾

中華映管承諾：

（1）本次閩閩東重大資產重組完成後，閩閩東及下屬企業無需就受中華映管商譽

影響支付任何費用。

（2）如中華映管轉讓其已擁有的在中國大陸登記生效之專利，則閩閩東在同等條

件下享有優先購買權；如該等專利轉讓予第三方，則中華映管將保證對閩閩

東及下屬企業使用該等專利授權的持續有效。

（3）如中華映管喪失其擁有的專利所有權而使閩閩東及下屬企業利益受到損失，

則中華映管負責承擔未來閩閩東及下屬企業因重新獲得該等專利技術或替代

技術之合法使用權而增加的全部成本。

（4）未來如因生產經營需要，閩閩東及下屬企業需授權使用第三方專利，中華映

管將以其產業地位及經驗，幫助閩閩東及下屬企業取得相關專利權人的授權

許可。

（5）若中華映管經中國證監會或深圳證券交易所認定已經失去對閩閩東的控制權，

則本補充承諾隨即自行失效。

18、中華映管關於承擔連帶責任的承諾

中華映管承諾對華映百慕達和華映納閩作出的對閩閩東持股、業績、關聯交易

事項的承諾承擔連帶責任，如華映百慕達和華映納閩未切實履行上述承諾事項

需對閩閩東或相關方承擔賠償或支付責任的，其將承擔連帶賠償和支付責任。

19、關於承擔連帶責任的承諾

大同公司、中華映管認可就閩閩東本次定向發行股份事宜中，華映百慕達和華

映納閩在向中國證監會報送材料中作出的書面承諾的內容；大同公司、中華映

管承諾就上述第一項中華映百慕達和華映納閩需承擔的責任承擔連帶責任。

7.其他應敘明事項:無