振樺電子：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20170328

預定發行單位總數 : 1000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 1000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 1.37000

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力， 以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金 融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等 相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 員工認股權憑證對原股東股權最大可能稀釋比例約為1.37%， 稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響 : 發行員工認股權憑證可激勵員工，強化員工對公司的向心力，對留任優秀人才 有相當的幫助，可維持公司之競爭力。

限制條款之內容 : 認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.離職（含自願離職、留職停薪、資遣及開除及開除） 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，但若遇有 第九條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。 未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 2.退休(依法令規定之退休) 已具行使權之認股權憑證，得自退休日起一個月內行使認股權利，但若遇有第 九條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具 行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。但可由董事長或其授 權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內特別核訂其認股權利及行使時限。 3.一般死亡 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使 權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 4.受職業災害殘疾或死亡者 (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職 時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使 外，不受第五條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應 自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內或 在認股權憑證到期前(以日期較早者為主)行使之。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全 部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受第五條 第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授 予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內或在認股權憑證到期前 (以日期較早者為主)行使之。 5.調職 如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。 為應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時 程範圍內核訂其認股權利及行使時限。 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造 公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發佈 之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認 股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內發行，實際發行日期由董事長訂定之。 三、認股權人資格條件 以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司及國內外子公司全職員工為限，「子公司」 之定義係依行政院金融監督管理委員會96年12月26日金管證一字第0960073134號函規 定辦理。認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及其所得認股之數 量，將參酌工作績效、整體貢獻或特殊功績等，經董事長核定後，並經董事會同意後 認定之。 公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股 權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股 之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項 規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總 數之百分之一。 四、發行總數 發行總額為1,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而須 發行之普通股新股總數為1,000,000股。 五、認股條件 （一）認股價格：以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。 （二）權利期間： 1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法行使認股。認股 權憑證之存續期間為六年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其 他方式之處份，但因繼承者不在此限。 認股權憑證授予期間 可行使認股權比例 (累計 ) 屆滿 2年 40% 屆滿 3年 60% 屆滿 4年 80% 屆滿 5年 100% 2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重 大過失，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 3.前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。 （三）認購股份之種類：本公司普通股股票。 （四）放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 六、履約方式 以本公司新發行普通股交付;並依公司法第一百六十一條第一項但書規定，採先發行股 票後辦理資本額變更登記。 七、認股價格之調整 (一) 本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈 餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託 憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）。 調整後之認股價格＝ 每股繳款額Ｘ新股發行股數 (調整前認股價格)Ｘ 已發行股數＋ 每股時價 已發行股數＋新股發行股數 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數及已繳款之股款繳納憑證。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續 二十個營業日本公司普通股平均收盤價。 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (二）認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利時，發放普通股現金股利占每股 時價之比率若有超過百分之一點五者，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下 列公式調降價格：調降後價格＝調降前價格× (1–發放普通股現金股利占每股時價 之比率)前項每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個 營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (三）遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先 扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。 (四) 本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少時，認 股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）： 減資彌補虧損時： 調整後認股價格=調整前認股價格×（減資前已發行股份/減資後已發行股份） 現金減資時： 調整後認股價格=(調整前認股價格-每股退還現金金額)×（減資前已發行普通股股 數/減資後已發行普通股股數） 八、行使認股權之程序 （一）認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書， 向本公司提出申請。 （二）本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。 （三）本公司於收足股款後通知股務代理機構，將其認購之股數登載於本公司股東名簿 ，於五個營業日內以集保劃撥方式發給普通股。 （四）本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。本公司普通股若依法 得於台灣證券交易所買賣時，本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市 買賣。 （五）本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之 股票數額予以公告，並於每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資 本額變更登記。 但遇有無償配股基準日、特別股本變更登記基準日及例行股本變更登記基準日前後不及 二十日的情況，本公司得調整或取消上述例行股本變更登記作業。 九、認股權行使後之權利限制 (一)本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權: 1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 2.”當年度自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日與現金股息 停止過戶除息公告日前三個營業日”起至”無償配股基準日與配息基準日(以較晚者)” 前之期間。 3.”決定當年度之合併基準日之公告日前三個營業日”起至”當年度合併基準日”前 之期間;或”決定當年度之分割基準日之公告日前三個營業日”起至”當年度分割基準 日”前之期間;或”當年度自本公司向台灣證券交易所洽辦有償配股停止過戶除權公告 日前三個營業日”起”至當年度有償配股基準日前之期間。 4.其它依事實發生之法定停止過戶期間。 十、保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩 露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第 二款辦理。 十一、實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事 宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 十二、其他重要事項 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並向主管機 關申報核准後生效執行。發行前本辦法之修訂亦同。若於送件審核過程中， 因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後 始得發行。 （二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦規定辦理。