如何保持公司控制權 扎克伯格再給你們上一課

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來源：界面

作者：李潮文

Facebook 創始人扎克伯格最近遭到了小股東的「逼宮」，被要求離開董事會。但這對野心勃勃的扎克伯格不會造成任何影響，反而再次向外界展示了他在實現慈善等野心時如何保持對公司的絕對控制權。

這群小股東向 Facebook 遞交了一份提案，希望將扎克伯格剔除出董事會，用另外的獨立人選取代他。「我們相信兩個角色都由同一個人擔任，會削弱公司的治理質量，也會損害股東的利益。」據 Venturebeat 獲取的這份提案，小股東們這樣表示。

提案所指的「兩個角色」是指公司的「CEO」和「董事會主席」兩個職位，扎克伯格在 2012 年才獲得了董事會主席的位置，代表公司最高話語權，現在這群小股東通過提案的形式向扎克伯格的權利表示抗議。

此次提案是一個名為 SumOfUs 的消費者權益保護機構遞交的。這個機構致力於限制公司的權利，防止公司有逃稅或者污染等不當行為。

目前已經有 33.3 萬人簽署了請願書。「SumOfUs 四名獨立成員持有的股票市佔率，使得我們有資格提交這份提案。」SumOfUs 的資本市場顧問 Lisa Lindsley 表示。

「這份提案並不會有任何法律效應。」北京安理律師事務所管理合夥人 Raymond Wang 向界面新聞解釋說，這是一個小股東日常發聲行為，也是這個組織獲得關注的一種方式。根據上市公司對股東提案的標準做法，Facebook 可能會在 4 月提交代理委託書時發表相關聲明。

股東會和董事會的控制權

但這份提案抓住了扎克伯格在公司治理上最受爭議的新的股權架構問題，並指出新的董事會將能夠對抗新架構的實施，「我們急需一個新的董事會領導來處理 Facebook 在 2016 年通過的新的資本結構，這個資本結構會損害 A 類股東的權益，卻絲毫不影響掌握絕大多數投票權的股東利益」。

新的股權架構是指在 2016 年 6 月的 Facebook 股東大會上通過的 C 類股票發行決議——一個保證扎克伯格對公司的控制地位的決議。

在 2015 年 12 月女兒出生時，扎克伯格與妻子普莉希拉 - 陳承諾將捐出他們持有的 Facebook99% 的股份，用於慈善事業。

與股權相伴隨的是控制權，為了保證扎克伯格在捐出股份時不致失去控制權，Facebook 計劃發行不具有投票權 C 類股票，也就是說未來扎克伯格捐贈的股份是 C 類股份，絲毫不影響公司控制權。

毫無疑問，這是在扎克伯格為公司設置的雙層結構股權架構（Dual Class Structure）之後，為了保證對公司控制權的再一次騰挪。

在 Facebook2012 年上市時，扎克伯格選擇了雙層股權架構，公司發行 A、B 兩類股票。所謂 A 級股票就是普通的流通股，而 B 級股票在經濟權利上和 A 級股票一樣。但是在投票權上，B 級一票相當於 A 級十票。而此次發行的 C 級股票權則是只有經濟權利，不享有任何投票權——因此在捐出股份時並不失去投票權。

雙層結構能夠保證上市時扎克伯格等創始人在股權被稀釋時，還能在股東大會中擁有絕對的控制權——在目前 Facebook 的股權架構中，扎克伯格擁有 24% 的公司股份，但是擁有 56.9% 的投票權。

但是對於一家擁有董事會的公司而言，要擁有對公司的絕對控制權，還需要在董事會中占有多數席位。既然在股權上無法挑戰扎克伯克，那此次小股東們要求扎克伯克退出董事會，就是想從另一個方面來挑戰扎克伯格在公司的控制權。

扎克伯格在董事會的控制權位置來之不易。2005 年 8 月，北卡羅來納警方在 Facebook 重要創始人肖恩 - 帕克的海濱別墅中發現了可卡因並將其逮捕，雖然因未遭起訴馬上被釋放，他在 Facebook 的位置因此受到董事會其他成員吉姆 - 布雷耶的挑戰。

事發時 Facebook 董事會一共有五個席位，Facebook 第一名投資人彼得 - 泰爾占有一席，肖恩 - 帕克一個席位，以及第二輪投資者 Accel Partners 派出的合夥人吉姆 - 布雷耶占有一個席位，扎克伯格占有一席，同時還有一席空缺，而扎克伯格對此有決定權。

在毒品醜聞之後，肖恩 - 帕克決定離開 Facebook，但條件是扎克伯格繼承其董事會席位，後來，扎克伯格擁有決定權的另外兩個董事會席位相繼由馬克 - 安德森和華盛頓郵報的丹 - 格雷厄姆擔任，這兩人無疑是馬克的親密戰友。

依靠能力獲得「獨裁權」

無論是股東會的絕對投票權還是董事會占大多數，扎克伯格都是靠自己能力得到的。

正如肖恩 - 帕克在離開 Facebook 時堅持將董事會席位交給扎克伯格，這是某種信任或者說鬥爭的結果。

雖然一般而言雙層結構的股權架構被外界認為有損小股東利益，但 Facebook 在 2012 年上市時的招股說明書中表述，一些股東和扎克伯格達成了投票協議（voting agreements），同意扎克伯格代表他們的股份投票，使扎克伯格擁有 Facebook 股份 56.9% 的投票權。「投票協議也並非設計的結果，而是創始人依靠自己的能力和業績獲得了部分股東的完全信任。」Raymond Wang 說。

同股不同權這種「不平等條約」會被投資人和公眾股東所接受，「完全是因為該公司比同類公司增長更快更賺錢」。

而在 Facebook 最新財報中，其營收增長 51% 達到 88.1 億美元，超過很多人的預期，而股價的增長也表明了華爾街對 Facebook 業績的滿意程度。

根據《經濟學人》早前一篇雜誌，在 2000 年時美國總共有 482 家公司採用雙重股權結構，互聯網泡沫破裂後，2002 年下降到 362 家，2010 年有 12 家公司在 IPO 時採用該結構。也就是說，只有在公司業績出色時，股東才會接受這種獨裁的架構。

實際上 Facebook 採用這一架構正是受到谷歌的啟發，谷歌在上市時也是採用這種雙層結構——對外部投資者發行的 A 股有一票投票權，管理層持有的 B 股則有十票，佩奇和布林在 2010 年售股前擁有 5770 萬 Google B 股——約等於 18% 的 Google 流通股本和 59% 的投票權。

而在中國公司中，百度和京東都是採用的這種架構，而京東創始人劉強東更是強勢，所擁有的 B 類股一票相當於二十票 A 類股票——劉強東持股只有 18.8%（不含代持的 4.3% 激勵股權），卻據此掌控了京東過半數（51.2%）的投票權。

值得注意的是，這些中國公司上市地都是在納斯達克，「因為被認為可能會傷害公眾投資者利益，」Raymond Wang 指出，這種架構在包括內地和香港證交所等諸多納斯達克之外的交易所禁止。

相比通過雙層結構在股東大會中需求絕對控制權，阿里於 2013 年在香港尋求上市時，提出的合夥人制，也是希望通過協議的方式，保證創始人在董事會中的席位，從而保障他們在公司的控制權，但最終被港交所否決。

Raymond Wang 說，在一些情況下，這種雙層結構的確能夠給公司帶來積極的影響，「一些企業的創始人儘管從持股上牢牢控制公司，但由於不願引進外部投資者，也不給員工股權作為激勵，企業始終無法長大」。

在 2017 年開端，扎克伯格在自己 Facebook 上寫道：「2017 年，我的新挑戰是：走遍全美國每個州並拜訪當地人。」加上其它種種證據，被外界指出他有在政界一展抱負甚至是競選總統的打算。

無論他未來要做什麼，公司的控制權已經牢牢掌握在他手中——如果他能夠繼續保證公司的高增長的話。