*ST烯碳轉讓子公司銀基置業部分股權 再遭深交所發關注函

銀基烯碳新材料股份有限公司基本資訊

和訊股票（微信號：istocknews）消息深交所近日發布關注函稱，*ST烯碳將全資子公司銀基置業30%股權轉讓給首都京投，此前，深交所為此向其發出關注函[2017]第7號，請其說明上述轉讓的會計處理是否符合財政部的相關規定，*ST烯碳對此回函表示，公司、銀基置業和首都京投於2016年12月20日簽訂了《瀋陽銀基置業有限公司融資安排協議》，協議約定將銀基置業董監高及財務總監的主要管理職位由首都京投委派及經營管理，並稱根據2014年財務部發布的相關規定，銀基置業2016年已經不納入公司合併報表範圍。因此，你公司處理銀基置業30%股權的事項，在母公司層面確認投資收益25704.79萬元，在合併報表層面確認投資收益74529.03萬元。

深交所表示對此高度關注，請*ST烯碳和相關中介機構對下列問題於2016年2月3日前做出專項說明，涉及資訊披露的請及時進行公告。

1、請說明公司未及時披露《瀋陽銀基置業有限公司融資安排協議》的原因，未將《瀋陽銀基置業有限公司融資安排協議》提交董事會和股東大會審議的理由和合理性，《瀋陽銀基置業有限公司融資安排協議》是否屬於公司、銀基置業和首都京投於2016年12月31日之後補簽的協議。請首都京投提交書面證明文件。

2、2016年12月12日，*ST烯碳召開董事會審議通過《關於轉讓全資子公司部分股權的議案》，議案顯示本次股權轉讓後，公司持有銀基置業70%股權，銀基置業仍為公司控股子公司。但你公司在對關注函[2017]第7號的回函中稱，銀基置業2016年已經不納入公司合併報表範圍，該表述與前期公告內容矛盾。若銀基置業的出售事項導致你公司在2016年度喪失對銀基置業控制權，則根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十四條和第十五條的規定，出售銀基置業30%股權的事項實質上已經構成了重大資產重組。而你公司前期公告稱，公司的該交易行為不構成《上市公司重大資產管理辦法》規定的重大資產重組，請說明公司公告是否涉及虛假陳述和誤導性陳述。

3、經查閱國家企業信用資訊公示系統，本次交易的部分銀基置業股權已過戶至公司名下，你公司在對我部的關注函回覆中認定銀基置業股權出售及融資安排導致你公司在2016年度喪失對銀基置業控制權，請你公司詳細說明：

（1）銀基置業股權過戶的具體情況（包括過戶時間、過戶比例等）、交易對價的支付情況（包括支付時間、支付金額等）；（2）在你公司尚未按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定披露重大資產重組相關材料、董事會和股東大會尚未召開會議審議公司本次重大資產重組相關事項的情況下，公司已完成部分對價支付及部分股權過戶的原因；（3）上述行為是否違反《公司法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《股票上市規則》等相關規定；（4）上述行為對本次交易可能產生的影響，對公司可能造成的損失和公司擬採取的解決措施，並請你公司對該事項做特別風險提示。請你公司聘請獨立財務顧問和律師對上述情況進行核查並發表明確意見。

4、關於合併範圍

（1）請結合《企業會計準則33號——合併報表》的規定，詳細說明《瀋陽銀基置業有限公司融資安排協議》的具體安排及其實際執行情況，是否符合企業會計規則關於控制的定義，並說明銀基置業2016年不納入合併報表、首都京投對銀基置業達到控制的起算時點和確認依據，涉及的相關會計處理是否符合企業會計準則的相關規定。請年審會計師核查並發表明確意見。

（2）請補充披露委託方和受託方權利義務的分配，包括但不限於收益分配權、分紅權、表決權、重大事項決策權等，並補充披露委託期限、委託具體內容、委託解除條件等。

（3）請充分提示潛在風險、披露潛在的權利和義務，以及其可能對公司經營業績、財務指標的影響等。

（4）請說明銀基置業董監高及財務總監的主要管理職位由融資方委派及經營管理的具體安排和落實情況。說明首都京投是否能夠任命或批准被投資方的關鍵管理人員，這些關鍵管理人員是否能夠主導被投資方的相關活動；首都京投是否能夠出於自身利益決定或者否決被投資方的重大交易；首都京投與標的股權的關鍵管理人員或董事會3等類似權利機構中的多數成員是否存在關聯關係等。請你公司聘請獨立財務顧問和律師對上述情況進行核查並發表明確意見。

5、*ST烯碳2014年、2015年連續虧損，2016年三季度虧損8098萬元，2017年1月17日披露公告，稱稅務處理追溯調整的預計滯納金影響2016年當期利潤約-5000萬元。因涉嫌信披違法，公司於2016年10月13日收到了證監會《調查通知書》。截至目前，公司尚未收到相關部門就上述立案調查事項的結論性意見或決定。因此，出售銀基置業部分股權的會計處理對你公司2016年業績能否扭轉虧損有重大影響。請在2016年年度業績預告公告中明確公司股票是否存在暫停上市風險，並充分做好風險提示工作。

和訊股票(微信號：istocknews)上市公司數據庫顯示，*ST烯碳由瀋陽市物資回收總公司發起，成立於1988年9月。主營城市基礎設施的投資、土地整理、房地產開發及酒店經營等業務。