深鐵372億接盤萬科：華潤走了，王石笑了

從寶能 2015 年 7 月第一次舉牌萬科算起，萬科股權之爭已經紛紛擾擾了一年多。期間各方輪番上演激烈的股權爭奪大戰，但此後因為各種原因而陷入僵局。2016 年 11 月，久未露面的萬科董事會主席公開表態稱，“萬科股權之爭正在逐漸明朗”。投資者紛紛猜測，所謂 “逐漸明朗” 指的是什麼？

昨日（1 月 12 日），投資者心中的謎底終於得以揭開。當日晚間，萬科 A 發佈公告稱：華潤和深鐵集團當日簽署股份轉讓協議，華潤擬將所持 16.9 億股萬科股份轉讓予深鐵集團，作價 371.71 億元，對應每股交易價格為 22 元。之後，華潤將不再持股萬科。公司股票將於 1 月 13 日起復牌交易。

有分析指出，此舉意味著萬科管理層在股權爭奪中取得了重大勝利。在今年 3 月舉行的董事會換屆中，萬科管理層的話語權將得以強化。不過，亦有分析指出，萬科股權之爭的局面依然複雜，未來走向有待觀察。

值得一提的是，對股權轉讓一事，華潤方面昨晚發布聲明稱，是綜合考慮自身發展戰略和產業佈局的需要，也是國有資產保值增值的需要，此次股權交易是多方共贏。

十餘年 “姻緣” 宣告終結

時間回溯到 2000 年 8 月 10 日，彼時深特發簽署股權轉讓協議，將其持有的萬科國有法人股全部轉讓給華潤。股權轉讓後，華潤集團及其關聯企業以 15.08% 的股權份額成為萬科第一大股東。

在長達十多年的時間裡，華潤雖屢次拋出重組萬科的方案，但結果都以流產告終。最終華潤成為安心的財務投資者，形成 “大股不控股，積極不干預” 的態勢，成為萬科發展的堅定後盾。

這一安定的局面被寶能方面的強勢入局打破。2015 年 7 月 10 日，寶能第一次舉牌萬科。7 月 24 日，寶能再次舉牌，持股萬科達 10%，僅次於此時持有萬科股份 14.9% 的華潤。8 月 26 日，寶能通過二級市場增持、融資融券買入、收益互換三種方式對萬科發起第三次舉牌，就此奪下第一大股東之位。

不過，對於寶能的後來居上，華潤的態度並不積極。港交所權益信息披露數據顯示，華潤在 2015 年 8 月 31 日和 9 月 1 日兩次增持萬科，分別以均價 13.37 元 / 股增持約 752.15 萬股、以均價 13.34 元 / 股增持約 2974.3 萬股，兩次增持共耗資約 4.97 億元。增持完成後，華潤共持有萬科 15.29% 股份，以 0.25% 的優勢領先寶能。此後，華潤在持股萬科方面再無動作。

至 2016 年 3 月，萬科宣布欲引入深鐵為萬科的第一大股東，但華潤對此表示堅決反對。彼時王石在微信朋友圈公開指責華潤，萬科與華潤之前的 “友好局面” 就此結束。

而昨日的一紙公告，更是宣布雙方的聯姻正式終結。萬科於 1 月 12 日晚間發布的公告稱，華潤將所持 16.90 億股萬科股份轉讓予深鐵集團，作價 371.71 億元，對應每股交易價格為 22 元。

按照《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》規定：若國有股東以協議方式轉讓所持上市公司股份，轉讓價以上市公司股份轉讓公告日前 30 個交易日每日加權平均價格的算術平均值為基礎確定，最低折價 90%。

截至 1 月 12 日，萬科 A 股近 30 日每日加權平均價的算術平均值為 22.41 元，此番股份轉讓定價 22 元相當於 22.41 元的 98%。

不過公告並未披露詳細的交易方式。國泰君安分析師劉斐凡預測，交易方式不完全是現金，可能會包含深鐵集團的土地資源。

劉斐凡認為，轉讓萬科股權後，華潤將專注於自有地產平台——華潤置地的發展，避免了與萬科的同業競爭關係，同時可能注入的土地資源對華潤置地是一個利好。

至於華潤為何會在此時轉讓全部的萬科股權，明源地產研究院副院長劉策認為這是政府主導的結果。據他了解，這一國資股份轉讓方案在國務院國資委和深圳市政府主持下，歷經數輪談判，最終華潤作出了讓步。

華潤官方發布的聲明顯示，此次交易是出於兩方面的原因：1. 是綜合考慮自身發展戰略和產業佈局的需要，也是國有資產保值增值的需要；2. 此次股權轉讓有利於萬科健康穩定發展，有利於地方企業資源整合協同，是一個多方共贏的方式。

萬科管理層迎來新盟友？

經過此次交易，萬科管理層一直希望引入的 “白衣騎士” 終於入局。

在 2016 年股權之爭膠著之時，萬科管理層於當年 6 月引入深鐵集團充當 “白衣騎士”。按照當時的重組預案，萬科擬以發行股份的方式購買深鐵集團持有的前海國際 100% 股權，初步交易代價 456.13 億元，股份發行價格為 15.88 元 / 股。

根據這份重組預案，深鐵集團將在萬科集團獲得第一大股東位置。但因方案攤薄其餘股東利益等多種原因遭到寶能方面與華潤的反對。

2016 年 12 月 18 日，萬科公告稱由於未在 6 個月內發布召開股東大會的通知，“各方尚未就本次交易的具體方案達成一致意見”，增發股份引入深鐵集團重組的預案終止。

不過，如今深鐵集團還是如願成為了萬科重要股東。對此，深鐵集團認為，作為國內房地產行業龍頭企業，萬科擁有優秀的管理團隊，豐富的開發經驗和紮實的發展基礎，入股萬科將有利於雙方在發揮各自優勢的同時，形成更加有效的戰略協同。深鐵集團將支持萬科管理團隊按照既定戰略目標，實施運營和管理。

萬科方面在給《每日經濟新聞》記者的函件中表示，深鐵集團成為重要股東將對公司發展起到積極作用，同時衷心感謝華潤集團過去 16 年對萬科健康發展的大力支持。今後，萬科將和深鐵集團一道，按照國家 “十三五” 規劃發展要求，努力實踐 “軌道 + 物業” 發展模式，在鞏固和發展既有業務的同時，加快向 “城市配套服務商” 轉型。

資料顯示，萬科官方一直對軌道交通物業的發展頗為看重，在之前擬引入深鐵集團時，萬科高級副總裁譚華傑公開表示，軌道交通時代是類似 1998 年房改一樣的重大機遇，現在正是爆發的前夜。能和軌道交通企業建立密切關係，開發商將具備極大優勢；萬科將積極佈局軌道交通物業的發展，抓住都市圈時代的發展機遇。

股權之爭並未落幕

對於此次交易，外界普遍認為是對萬科管理層的利好，尤其是在即將於 3 月份舉行的萬科董事會換屆中，萬科管理層的話語權將得以強化。

根據目前公開披露的數據，寶能方面持有萬科股權 25.4%，深鐵集團持有 15.31%，中國恆大持有 14.07%，安邦持股 6.18%，萬科管理層通過金鵬計劃持有 4.14% ，萬科企業股中心通過德贏計劃持有 3.66%，證金公司持股 2.89%，萬科工會持股 0.61%。

一直以來，寶能方面與萬科關係一直較為緊張，但目前其旗下保險企業前海人壽正處於整改期間，萬能險產品停售，2016 年底有傳言稱寶能方面在謀求退出萬科的方案。

此外，中國恆大方面曾明確表示增持萬科是財務投資，恆大總裁夏海鈞近日也宣稱，公司無意成為萬科的控股股東；安邦方面，萬科曾於 2015 年底公開聲明歡迎安邦成為其重要股東，安邦也回應希望萬科管理團隊、經營風格保持穩定。

劉策分析認為，監管層對於保險資金的監管比較嚴格，從側面反襯出萬科管理層的訴求更為合理，這一訴求顯然得到了監管方面的支持，此次的股權轉讓將增強萬科管理層的話語權。

也就是說，在最理想的情況下，萬科管理層有望獲得來自安邦、深鐵等方面的支持，加上管理層持股，屆時可能獲得超過 25.63% 的股權支持，這也將超過寶能方面的持股比例。

如此看來，股權之爭正向對萬科管理層有利的方向發展。

不過，廣發證券地產首席分析師樂加棟指出，此次深鐵集團受讓華潤集團股份，只能說萬科股權事件朝著解決方向邁出了第一步，但要說該事件得到有效解決還為時尚早，局面依然複雜，未來走向有待觀察，提醒投資者關注事件進程中的不確定性帶來的投資風險。

有接近萬科的人士向《每日經濟新聞》記者表示，即使此次交易達成，寶能方面和恆大持股比例仍然很高，不排除雙方會採取後續動作，“目前只能說向萬科管理層利好的方面破局，但股權之爭並未落幕。”