萬科重組事項終止 王石：爭論還沒有最後結束

12 月 18 日晚間，万科 A（000002，收盤價 21.10 元）宣布終止與深圳地鐵集團重組。雖然万科將於明年 3 月進行董事會換屆選舉，但万科控制權大戰的棋局，在券商看來似乎越來越明朗。

對於重組終止原因，万科表示，由於當前各方對本次交易方案的調整尚無法達成一致意見，繼續推進方案的條件不成熟，經與深圳地鐵集團協商，公司董事會同意公司終止本次交易事項。公司承諾自終止公告刊登之日起一個月內不再籌劃重大資產重組事項。

有媒體猜測，万科此次與深圳地鐵集團終止重組後，30 天后或再拋重組方案。對此，万科相關人士 12 月 19 日對《每日經濟新聞》記者表示，“目前有關信息請以公告內容為準”。

券商：終止重組後事態將明朗化

万科終止與深圳地鐵集團重組一事並不令人意外。

此前深圳地鐵集團董事長林茂德就曾公開稱，深圳地鐵集團對於資產證券化還有 “第二方案”，就是地鐵上蓋資產培育成熟後，提前收購國資上市殼公司，實現借殼上市。

此外，根據万科公司章程的規定，相關重組事項需參加表決股東的 2/3 以上同意，而此前曾公開表示反對的寶能和華潤的持股比例合計超過 40%，因此這一重大資產重組事項即使提交至股東大會，也難逃被否的命運。

12 月 19 日早盤，受與深圳地鐵集團重組終止消息影響，万科 A 低開逾 2%，開盤後股價快速下行，盤中跌超 5%，再創階段新低。截至 12 月 19 日收盤，万科 A 報 21.10 元，跌 6.06%，全天成交 14.97 億元；万科企業（02202，HK）跌 3.21%，報收於 18.72 港元。

國金證券分析認為，由於万科股票在前期受到險資大幅增持, 而對資金來源等問題的監管超出了證監會的一般權限，使得前期股權爭奪難有定論。近期隨著證監會主席高調表態、保監會隨之採取監管措施，或顯示監管層對公司股權之爭已有清晰的定調。本次万科與深圳地鐵集團終止重組後，後續事態會更加明朗化。

《每日經濟新聞》記者註意到，12 月 18 日，在由北京大學國家發展研究院主辦的 “第一屆國家發展論壇” 上，万科董事會主席王石直言，“第一大股東被一家民營（企業）所取代，顯然關於這場爭論還沒有最後結束。”

寶能持股需鎖定 12 個月

據《證券時報》12 月 19 日報導，寶能正在尋找万科股份的接盤方，不排除寶能直接把股份賣給管理層盟友的可能性，但上述消息並沒有得到寶能方面的證實。

《每日經濟新聞》記者 12 月 19 日亦聯繫了前海人壽方面，但未獲回复。

不過，根據相關規定，寶能所持股票尚處於 12 個月的鎖定期內，目前還不需要找 “接盤俠”。

對於 “收購人收購上市公司後對上市公司的持股（包括直接和間接持股）比例不足 30% 的，是否需要鎖定 12 個月” 的問題，證監會於 2015 年 9 月 18 日發布的《證監會上市部關於上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》顯示：“《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條規定："在上市公司收購中，收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成後的十二個月內不得轉讓"。結合實踐，對於本條款的適用問題，明確要求如下：對於投資者收購上市公司股份成為第一大股東但持股比例低於 30% 的，也應當遵守《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條有關股份鎖定期的規定。”

包括上海明倫律師事務所王智斌和北京問天律師事務所張遠忠律師在內的多位法律界人士，均對《每日經濟新聞》記者表示，按照規定，寶能持股確實需要鎖定一年。

前海人壽相關人士亦對《每日經濟新聞》記者表示，按照規定，相關持股需要鎖定一年。

万科公告顯示，鉅盛華於 2016 年 7 月 5 日、6 日通過資產管理計劃在二級市場增持公司 A 股股份 7839.23 萬股，占公司總股份的 0.710%。本次權益變動完成後，鉅盛華及其一致行動人前海人壽合計持有公司 A 股 27.598 億股，佔總股份的比例為 25.00%。

明年 3 月董事會換屆

寶能持股因為有 1 年的鎖定期，因此暫時尚不需考慮這些股份的減持問題，那麼又該如何理解王石所說的 “爭論還沒有最後結束？”

《每日經濟新聞》記者註意到，明年 3 月，万科本屆董事會將屆滿，屆時董事會將進行換屆改選，如果不延遲的話。

資料顯示，目前万科的董事會共有 11 個席位，其中，7 位非獨立董事中，王石、郁亮、王文金來自万科管理層；喬世波、魏斌、陳鷹來自華潤；孫建一來自平安集團。

万科公司章程規定：非獨立董事候選人名單由上屆董事會或連續 180 個交易日單獨或合計持有公司發行在外有表決權股份總數百分之三以上的股東提出。

據 7 月 19 日万科舉報信內容顯示的万科股權結構為，寶能及其一致行動人持股 25.40%；華潤持股 15.24%；中國恆大持股 14.07%；万科管理層實際控制的金鵬、德贏 1 號兩個資管計劃共計持股 7.12%；安邦持股 6.18%。上述五方合計持有万科總股本的 68.01%。由此看來，目前還沒有董事會席位的寶能、恆大、安邦均有資格提名候選人。

值得注意的是，上述五方中，12 月 17 日恆大已經明確表示 “我們無意也不會成為万科的控股股東”。

而安邦曾在今年 9 月明確表態，支持万科發展，明確 “希望万科管理團隊、經營風格保持穩定。”