南玻A回應最後一份關注函：董事會召集與議案合規

南玻 A（000012，SZ）在近日多名高管集體離職事件中，受到監管層持續關注，深交所對南玻發出了 3 份《關注函》。

11 月 24 日上午，南玻正式披露了最後一份《關注函》。南玻回复深交所，相關監管文件並未明確規定董事會臨時提案的審議事宜，沒有明確禁止臨時提案的提出和審議，臨時董事會的召集和相關董事對提出臨時提案合法合規。

而在 11 月 16 日傍晚，南玻原董秘丁九如在南玻集團大廈，向包括《每日經濟新聞》在內的記者解釋，其最初辭職的一個原因，即在 11 月 14 日召開的第七屆臨時董事會上，當時仍為董事的陳琳等人撤銷原先議案後又提出新議案，不符合相關規定。

同時，對於近日在部分網絡媒體上出現的《關於推動南玻可持續發展的若干意見（徵求意見稿）》（以下簡稱《徵求意見稿》）相關內容。南玻回應稱，經核查，南玻、前海人壽保險股份有限公司（以下簡稱前海人壽）、中國北方工業公司（以下簡稱北方工業）認為，該《徵求意見稿》不涉及根據《深圳證券交易所股票上市規則》以及相關規定應當披露而未披露的事項。

臨時董事會召集與議案合規

11 月 16 日晚間，丁九如在南玻集團大廈向記者回憶，11 月 14 日召開第七屆臨時董事會上，原先的議案在後面取消了，根據公司《董事會議事規則》第 73 條，這個臨時董事會實際上是不能夠有新的議案產生，這明顯違背了《董事會議事規則》。他本人作為董秘，為了使臨時董事會的程序合法依規，提出了意見，但是最後在大股東的堅持下，簽署了表決意見。

對於南玻在 11 月 14 日召開第七屆臨時董事會一事，深交所在 11 月 15 日向其發出了《關注函》，要求南玻對該臨時董事會的召集程序、原定議案的取消、臨時提案的提出、審議程序和審議結果等事項進行回复，是否符合相關的法律法規。

24 日上午，南玻回复深交所稱，根據《董事會議事規則》第 43 條：董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。該條規定並未對 “推舉” 董事履行董事長職務的具體程序做出規定。本次臨時董事會上，半數以上與會董事基於《董事會議事規則》等規定，現場表決同意由董事陳琳代行董事長職務。

此外，《公司法》《上市公司治理準則》等相關法律法規以及公司《章程》和《董事會議事規則》等規定並未明確規定董事會臨時提案的審議事宜，沒有明確禁止臨時提案的提出和審議。

《徵求意見稿》無需披露

作為深交所向南玻就多名高管集體離職事件最早發出的一份《關注函》，其提到的上述《徵求意見稿》成為了另一個關注焦點。

深交所要求南玻對於《徵求意見稿》是否涉及應披露而未披露事項予以核查，如是，應當詳細說明是否按相關規定及時履行了相應信息披露義務，以及相關信息是否存在洩漏而導致違反相關規定的情形。

南玻對此回復稱，經向前海人壽和北方工業詢問，《徵求意見稿》係由前海人壽和北方工業擬定並僅提供給南玻董事和高級管理人員討論，希望將相關內容納入南玻擬制訂的《“十三五” 發展規劃方案》。但是南玻、前海人壽和北方工業認為，該《徵求意見稿》不涉及《深圳證券交易所股票上市規則》以及相關規定應當披露而未披露的事項。

同時，深交所提出，南玻在 11 月 8 日披露了北方工業相關股份減持公告，要求北方工業結合《徵求意見稿》內容，對相關股份減持過程是否涉嫌內幕交易及操縱情況予以核查。

南玻表示，經過向北方工業詢問，因為《徵求意見稿》不涉及《深圳證券交易所股票上市規則》以及相關規定應當披露而未披露的事項，其本身並不構成內幕信息；且北方工業作為國有企業，在減持南玻股份前，必須嚴格履行其內部審批及決策程序，獲得批准後方可實施，減持南玻股票是既定事項，不存在內幕交易和操縱的情況。

就上述問題，《每日經濟新聞》記者致電北方工業派駐至南玻的董事王健，但截至發稿，對方電話仍處在無人接聽狀態。