中國?大(03333-HK)擬將地產業務借殼深深房上市 明復牌

中國?大(03333-HK)公告，境內附屬公司廣州市凱隆置業，與?大地產與深圳A股深圳經濟特區房地產(集團)股份有限公司(簡稱深深房)及其控股股東深圳市投資控股(簡稱深投控)訂立了一份合作協議，以訂立正式交易協議為前提，將通過深深房以發行人民幣普通股（即A股）及╱或支付現金的方式，購買凱隆置業持有的?大地產100%股權(目標資產)，從而使凱隆置業成為深深房的控股股東的交易。中國?大此舉變相將其地產業務在內地借殼上市。中國?大明日復牌。

深深房及深投控均為該公司的獨立第三方，深深房主要從事物業的持有和開發。合作協議的各方同意，將秉誠洽談並盡其合理努力促成建議重組交易的完成。建議重組交易的條款應以正式交易協議為准，如果訂立該正式交易協議，該公司將根據上市規則的規定刊發公告。合作協議不構成目標資產的正式轉讓，具體重組方案及相關交易條款以交易各方正式簽署的重大資產重組協議為准。各方亦同意自合作協議簽署之日起七個月內進行排他性洽談。

根據標的資產的業務發展計劃和行業發展狀況，基於目前的土地儲備、現有房地產項目的預售情況、開發進度、完工進度，對標的資產未來三年(2017–2019年)預期合約銷售額分別約為4500億元(人民幣.下同)、5000億元、幣5500億元，預期營業收入分別約為2800億元、3480億元、3800億元，預期扣除非經常性損益的歸屬於母公司所有者的淨利潤分別約243億元、308億元、337億元。

凱隆置業將按照適用法律法規及規範性文件的相關規定以及市場慣例，對目標資產2017年度、2018年度、2019年度的業績作出承諾，預期業績承諾期扣除非經常性損益的歸屬於母公司所有者的淨利潤累計約為888億元。若在業績承諾期滿後，標的資產的實際利潤不足承諾業績，則凱隆置業應按照監管部門的規定和認可的方式進行補償。各方亦同意將就標的資產實際利潤不足承諾業績的情況簽訂《業績承諾補償協議》，並據此實施業績承諾及補償。

根據合作協議，目標資產的交易價格以具備相關證券從業資格的資產評估機構評估並經深圳市人民政府國有資產監督管理委員會備案╱核准的評估結果加上評估基準日至建議重組交易正式協議簽署日期間?大地產現金增資金額之和為基礎，由交易各方協商確定。

本次建議重組交易深深房發行予凱隆置業作為對價的股份的發行價將不低於市場參考價的90%，市場參考價為審議建議重組交易的深深房董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或120個交易日的深深房A股股票交易均價之一，具體發行價格由交易各方協商確定。

深深房及深投控同意，在正式協議簽署之前，?大地產可引入總金額約300億的戰略投資者。引入戰略投資者後，建議重組對象將相應調整。

董事會相信，建議重組可讓市場更加正面、合理評估公司的應有價值，並為公司提供多渠道籌資平臺，符合公司的利益。

倘建議重組落實，其將會構成本公司在上市規則下須予公佈的交易，並需經公司股東批准。根據上市規則之第15項應用指引的適用規定，建議重組構成分拆上市，將需要向聯交所取得分拆上市方案的同意。建議重組的最終方案與交易細節，以交易各方最終簽署的正式協議為准，且受限於正式協議的簽署以及監管機構和公司內部的各種批准。

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