7年股價一直低迷 禾嘉股份離奇交易送錢程

手握國內規模最大的球閥生產企業——四川飛球集團，卻每年甘愿只拿1000萬元的托管費；2008年以所持對大股東的債權置換入上市公司的3000平方米商業地產，在經歷兩年的房地產飛漲后，以“原價”重新賣給大股東。

禾嘉股份[7.20 -1.50%](600093.SH)一系列蹊蹺的關聯交易，似乎解釋了這家四川第一家民營上市公司股價7年低迷的原因。

離奇托管

11月10日，禾嘉股份發布召開2010年第二次臨時股東大會的公告。其中兩項重要議案便是審議旗下子公司——四川禾嘉種業有限公司，向四川禾嘉房地產開發有限公司出售資產的關聯交易議案；以及審議與自貢高壓閥門股份有限公司簽訂延長飛球集團托管期限議案。

公告一出，禾嘉股份股價隨即連續兩日下跌。事實上，早在2010年7月開始，投資者便對收回飛球集團經營權寄予厚望。從那時起，禾嘉股份開始從5元底部緩步走高，最高漲至7.9元。這一切，很大程度上是源于對即將收回的飛球集團經營權寄予厚望。

資料顯示，四川飛球集團始建于1958年，是目前中國規模最大的球閥生產廠家，占領了全國主要的管線球閥及城市煤氣用球閥市場。其生產的“飛球”牌高中壓球閥、閘閥、截止閥、止回閥、節流閥、安全閥、蝶閥、電動閥以及各種非標準閥門、特種閥門，業內享有很高的聲譽。2006年飛球集團作為國內唯一一家生產大口徑全焊接鍛鋼球閥的企業向西氣東輸主干線提供了大批量閥門。

正是這樣一家企業，2007年8月注入到上市公司后，每年僅為禾嘉股份貢獻1000萬元的托管收益。據知情人士透露，四川飛球集團被注入到上市公司，本身便是大股東四川禾嘉實業集團資本運作計劃的一部分。當時，禾嘉實業集團持有禾嘉股份43.84%的股份，占據相對控股地位。

和眾多控股股東一樣，在禾嘉股份上市后的數年間，禾嘉實業集團占用了上市公司大量資金。為了應對當時證監會提出的解決大股東挪占上市公司資金的要求，禾嘉實業集團采取以資產換債權的解決方案：以其全資子公司——四川飛球集團100%股權與禾嘉股份的部分應收款、工程款(約1.1億元至1.2億元)進行等價置換。

當時未經審計的財務報表顯示，截至2007年5月四川飛球集團總資產1.21億元、凈資產1.18億元，營業收入583萬元，凈利潤115萬元。“表面上，大股東是吃虧的，以每年1000萬元的代價托管一家凈利潤如此低的企業，但作為國內最大的球閥專業生產廠商，如此低的營業收入和利潤顯然與常識不符。”一位上海球閥企業銷售人員告訴記者。

按照約定，托管期從2007年1月1日起至2009年12月31日止。對于托管原因，上市公司的解釋是，飛球集團不具備某些特種設備生產資質，而這種資格在自貢高壓閥門股份有限公司手中，并約定托管期結束后，后者將允許飛球集團無償使用上述生產資質。禾嘉股份在2009年年報中言之鑿鑿的稱，托管期結束后將收回管理權。

飛球集團在注入上市過程中曾提出一個依托上市公司融資平臺，名為“重振雄風”的5年發展計劃，力爭實現10億元生產能力，加上配套組裝能力，公司銷售收入可達15億~20億元以上，建設“中國西部高壓閥門城”的龐大設想，吸引更多的投資者形成共同體。

正是這一龐大設想，讓人們對禾嘉股份收回管理權后的業績爆發充滿期待。然而，這一切隨著托管的延期都成為了泡影。

一位曾關注過禾嘉股份的券商研究員認為，飛球集團注入到上市公司本身便存在一系列的反常。“飛球集團改制時，是自貢高壓閥門股份有限公司的母公司，怎么到了2007年的時候，就到了飛球集團缺乏生產資質，需要自貢高壓閥門股份有限公司托管才能繼續經營下去的地步？”他說。

事實上，自貢高壓閥門股份有限公司在禾嘉股份中也是幾進幾出。2003年，禾嘉股份曾持有自貢高壓閥門股份有限公司80.83%的股權。2004年第二次臨時股東會的時候，將這部分股權和13項債權，與成都中汽成配凸輪軸有限公司90%的股權和四川禾嘉房地產開發有限公司坐落于成都市金牛區花牌坊街319號1-3層中建筑面積總計為3,036.13平方米的商業用房置換。

3000平方米地產兩年未升值

翻開上市公司的股東資料，記者發現禾嘉股份似乎已成為機構投資者的禁地，從2007年至今幾乎沒有包括基金、保險和私募在內的機構投資者進入前十大股東行列。

“基金以價值投資作為操作理念，像禾嘉股份這樣存在大量關聯交易的公司，業績變動完全取決于大股東的意愿，根本沒有規律可循，除非事先得到消息，否則很難將它放進股票池。”一位基金研究員告訴記者。

該研究員指出，成都市興禪寺22-26共3093.35平方米土地使用權的幾次轉讓，更像是大股東禾嘉實業集團操縱上市公司資產和利潤的一個典型案例。2008年底，內地房地產市場一片凄風慘雨，房地產價格在全國范圍內下跌20%以上。就在這時，禾嘉股份子公司禾嘉種業2008年11月20日以應收賬款7174元和現金113元的代價與禾嘉地產就這塊地作價7287.8萬元進行了資產置換。

隨后的兩年間，房地產市場再次風起云涌。這時，禾嘉地產以近乎于原價的代價，重新贖回了上述地塊。2010年11月3日，四川禾嘉種業有限公司(以下簡稱：禾嘉種業)與禾嘉地產簽署《土地轉讓協議》。協議約定：禾嘉種業將擁有的位于成都市興禪寺22-26共3093.35平方米的土地使用權以7012萬元的價格出售給禾嘉地產。

兩年間，在國內一線城市房價上漲近100%，二線城市房價上漲近50%的背景下，禾嘉股份持有的上述地塊不僅沒有增值，反而損失276萬元。就上述反常交易，記者致電禾嘉股份證券辦公室，一位自稱比較了解公司情況的工作人員拒絕解釋原因，只表示：這些交易都是本著公正、公平、合理的原則進行。

禾嘉股份公告披露，禾嘉地產的法定代表人是禾嘉股份的控股股東禾嘉集團副董事長，禾嘉種業又是禾嘉股份控股90%的子公司，故此交易構成關聯交易。

據了解，禾嘉股份和大股東之間紛繁復雜的關聯交易早已引起監管的注意。2009年，因為上市公司隱匿披露一筆發生在2003年的擔保，被上交所給予公開譴責，禾嘉股份前董事長夏朝嘉被認定自決定公布之日起三年不適合擔任上市公司董事。