國際資源股東周年大會通告

茲通告國際資源集團有限公司（「本公司」）謹訂於二零一零年十二月八日（星期三）上午十時正於香港金鐘道88號太古廣場香港JW萬豪酒店3樓宴會廳（Salon 2–3）舉行股東周年大會（「股東周年大會」）或其任何續會，藉以考慮并酌情通過（不論有否修訂）下列決議案：

1. 省覽截至二零一零年六月三十日止年度之已審核財務報告及董事會與核數師報告書。

2. 重選董事并授權本公司董事會厘定其酬金。

3. 重聘德勤.關黃陳方會計師行為核數師并授權本公司董事會厘定其酬金。

4. 作為特別事項，考慮并酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為本公司之普通決議案：

「動議：

(a) 在下文(c)段之規則下，一般及無條件批準本公司董事（「董事」）於有關期間（定義見下文）內行使本公司所有權力以配發、發行及處理本公司之額外股份（「股份」）或可轉換為股份之證券、或購股權、認股權證或可認購任何股份之類似權利，

以及作出或授出可能須行使該項權力之售股建議、協議及購股權；

(b) 上文(a)段之批準乃附加於董事所獲賦予之任何其他授權上，以及授權董事在有關期間訂立或授出可能須在有關期間結束後行使該等權力之售股建議、協議及購股權；

(c) 董事依據上文(a)段之批準配發或同意有條件或無條件配發（不論是否根據一項購股權或其他方式）之股本總面值，除因以下情況發行之股份外：

(i) 供股（定義見下文）；

(ii) 根據本公司發行之任何認股權證或任何可轉換為股份之證券之條款行使認購或換股權；

(iii)行使現時所采納，向本公司及╱或其任何附屬公司之高級職員及╱或雇員授出或發行股份或購買股份之權利之任何購股權計劃或類似安排；及

(iv) 根據本公司之公司細則配發股份以代替股份之全部或部份股息之任何以股代息計劃或類似安排，

不得超過於通過本決議案當日本公司已發行股本20%，而上述之批準應以此數額為限；及

(d) 就本決議案而言：

「有關期間」乃指由本決議案通過之日起至下列三者中之較早日期止之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii) 依照法例或本公司之公司細則規定本公司下屆股東周年大會須予召開之期限屆滿時；或

(iii)本公司之股東於股東大會上通過普通決議案撤回或修改根據本決議案賦予之授權時。

「供股」指董事於指定期間根據股份要約，向於指定記錄日期名列本公司股東名冊之股份或其任何類別股份之持有人按其於當時持有之該等股份或該類別股份之比例而配發、發行或授出股份（惟董事有權在必須或權宜之情況就零碎股權或因應任何香港以外地區之法律限制或責任或任何認可監管機構或任何證券交易所之規定而作出該等免除或其他安排）。」

5. 作為特別事項，考慮并酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為本公司之普通決議案：

「動議：

(a) 在下文(b)段之規限下，一般及無條件批準本公司董事（「董事」）於有關期間（定義見下文）內行使本公司所有權力，於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」），或於其他獲香港證券及期貨事務監察委員會及聯交所根據香港股份購回守則認可而股份在該處上市之任何其他證券交易所（「認可證券交易所」），購回本公司已發行股份（「股份」），但須受所有適用之法律及不時經修訂之聯交所證券上市規則或任何其他認可證券交易所之規定限制；

(b) 根據上文(a)段之批準可購回之股份面值總額不得超過於通過本決議案當日本公司已發行股本面值之10%，而上述之批準應以此數額為限；及

(c) 就本決議案而言：

「有關期間」乃指由本決議案通過之日起至下列三者中之較早日期止之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii) 依照法例或本公司之公司細則規定本公司下屆股東周年大會須予召開之期限屆滿時；或

(iii)本公司之股東於股東大會上通過普通決議案撤回或修改根據本決議案賦予之授權時。」

6. 作為特別事項，考慮并酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為本公司之普通決議案：

「動議待本大會通告所載之第4項及第5項決議案獲通過後，擴大根據刊載於召開本大會之通告第4項決議案授予本公司董事（「董事」）行使本公司之權力配發、發行及以其他方式處理本公司股份之一般授權，增加之本公司股本面值總額為本公司根據刊載於召開本大會之通告第5項決議案授予董事根據一般授權之權力而購回之本公司股本面值總額，惟該增加總數不得超過於通過本決議案當日本公司已發行股本面值之10%。」

7. 作為特別事項，考慮并酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為本公司之特別決議案：

特別決議案

「動議修訂本公司現有之公司細則（「公司細則」）如下：

(a) 刪除現有之公司細則第1(A)條中「書面」或「印刷」釋義，并由新釋義完全取代：

「「書面」或「印刷」指包括書寫、印刷、平版印刷、攝影、打字及以其他清晰及非短暫方式顯示之文字或圖形，及僅就於本公司發送通告予股東或其他有權收取通告之人士而言，亦包括儲存於一個電子媒介并以可見形式查閱作未來參考用途之記錄。」

(b) 刪除現有之公司細則第162條，并以以下新公司細則第162條取代：

「162. (A) 董事會須不時依照法規之要求安排編制損益賬、資產負債表、集團賬目（如有）及報告，并於其股東周年大會上提交予本公司。

(B) 受下文第(C)段之規限，本公司之每份資產負債表須由兩名董事代表董事會簽署，而於本公司股東周年大會提交予本公司之每份資產負債表（包括法律規定須包含或附錄於表後之每份文件）及損益賬之副本，連同董事會報告及核數師報告副本，須於舉行大會前不少於二十一日，根據公司細則以郵遞、電子方式或以其他方式，作出或發送至本公司之每名股東及債權證持有人，以及根據公司法或此等公司細則條文有權接收本公司股東大會通知之每名人士；惟本公司細則并不規定該等文本作出或發送至本公司不獲悉地址之任何人士或送交有關股份或債權證之聯名持有人當中多於一名之持有人；然而任何股東或債權證持有人未獲作出或發送此等文本時，有權向總辦事處或注冊辦事處申請免費索取該等文件。倘若本公司之股份或債權證之全部或任何部分當時在任何證券交易所上市或交易（經本公司同意），則須按當時之規則或慣例之規定，向有關證券交易所之有關人員提交此等文本之所須份數。

(C) 本公司可根據法例及聯交所規定之任何適用規則，按照公司細則以郵遞、電子方式或以其他方式，向同意并選擇收取財務報表概要以取代財務報表全文之本公司股東，作出或發送財務報表概要。財務報表概要必須隨附核數師報告及通知股東如何知會本公司彼選擇收取財務報表全文之通知。財務報表概要、通知及核數師報告必須於股東大會日期前不少於二十一日一并作出或發送予已同意并選擇收取財務報表概要之股東。

(D) 根據公司法第88條，本公司須於接獲股東選擇收取財務報表全文之通知後七日內向股東作出或發送財務報表全文。」

(c) 刪除現有之公司細則第167條，并以以下新公司細則第167條完全取代：

「167. (A) (1) 除非另有明文規定，根據該等公司細則由任何人士發出或收取之任何通告或文件（包括上市規則所賦予涵義之任何「公司通訊」）必須是書面形式，如法規及香港聯合交易所有限公司不時指定之任何適用規則容許，并且符合此條公司細則之規定，則可包括電子通訊。召開董事會會議之通告則毋須為書面形式。

(2) 按此等公司細則向任何人士給予或從彼收取之任何通知或文件（包括上市規則所賦予涵義之任何「公司通訊」），可以以專人送達，或透過已妥為預付郵資并按名冊寫上注冊股東地址之信封或封套，郵寄往股東名冊上所列示之登記地址，或放置於致股東函件所述之地址，或按適用法規及上市規則所容許者，按股東提供予本公司作傳送用之電報、圖文傳真號碼或任何電子傳送號碼、地址或網址，或有關股東以書面方式授權之任何其他方式，或（除股票外）在香港一般流通之至少一份英文報紙及一份中文報紙上刊登廣告等方式，送達或送遞給任何股東。就股份之聯名持有人而言，所有通知須送交名冊上名列首位的聯名持有人，而就此送交通知後，即為向所有聯名持有人發出充分通知論。在不損害前文之一般性的原則，且不抵觸法規及香港聯合交易所有限公司不時訂明的任何規則的情況下，由本公司致任何股東之通知或文件，可以以電子方式送達或送遞至不時由有關股東授權之地址或在網站刊登，及通知有關股東該通知或文件已經刊登（「可取閱通知」）。在符合法規及上市規則之規定下，可取閱通知可以以上述之任何方式（除在網站刊登外）給予股東。

(3) 本公司可參照股東登記名冊送達或傳送任何該等通告或文件，只要所參照之股東登記名冊內之資料不是送達或傳送日期前十五日任何時間之資料即可。在當日後股東登記名冊有任何更改也不會導致送達或傳送失效。凡根據此等公司細則向任何人士送達或傳送有關股份之任何通告或文件後，任何因該股股份而擁有任何擁有權或權益之人士均沒有權利再次收到該通告或文件。

「(B) (1) 須要向本公司或本公司之任何職員發送或送達之任何通知或文件，可以放置於或透過已妥為預付郵資之信封或封套郵寄往本公司之總辦事處或注冊辦事處，發送或送達予本公司或該職員。

(2) 董事會可以不時設定以電子方式提供本公司通知之形式及辦法，包括一個或多個地址以接收電子通訊，及設定彼等認為適合以核實任何該等電子通訊之可信賴性或真實性之程序。向本公司發出任何通知時，可以電子方式發出，惟須符合董事會指定的規定。」

(d) 刪除現有之公司細則第169條，并以以下新公司細則第169條完全取代：

「169. 任何通知或其他文件（包括上市規則所賦予涵義之任何「公司通訊」），倘若以預先支付郵費之郵寄方式發出，則在內含該通知或文件之函件，信封或封套之投遞翌日被視作為送達或送遞。在證明該送達時，只須證明已適當預付郵資及寫上正確地址，及內含該通知或文件之函件、信封或封套及已交郵局，已屬足夠。任何通知或其他文件（包括上市規則所賦予涵義之任何「公司通訊」）并非以郵寄方式送達，但由公司存放至股東名冊上所示之地址，應被視為於存放當天送達或送遞。任何通知或其他文件（包括上市規則所賦予涵義之任何「公司通訊」），倘以電子傳送方式（包括透過任何相關系統，發放於公司網站除外）發送，則在本公司或本公司代表發放該電子通訊翌日被視為已經送達。任何通知或其他文件（包括上市規則所賦予涵義之任何「公司通訊」），倘若在網站登載，則以(a)可取閱通知被視為送達予該股東之日及(b)該通知或文件刊登於網站之日（取其時間較後者），被視為已由本公司給予該股東。任何通知或其他文件（包括上市規則所賦予涵義之任何「公司通訊」），倘若由有關股東以書面授權之任何其他方式，授權本公司送達或送遞之任何通知或文件，則以本公司已履行其為此而獲授權執行之行動時，被視為已經送達。任何通知或其他文件（包括上市規則所賦予涵義之任何「公司通訊」），倘若於報章或指定報章刊登廣告，則於刊登日被視為已向股東送達或送遞。任何通知或其他文件（包括上市規則所賦予涵義之任何「公司通訊」）須遵守所有適用法規、規則及規例。」

(e) 刪除在公司細則第169條旁注中「通知」一詞後「郵遞」一詞。」

「動議批準及采納第7(a)項至第7(e)項決議案所述之修訂建議，有關之建議已由主席簽署以資識別，并授權本公司任何一名或多名董事代表本公司采取彼等認為必要、合適或適宜之一切有關行動及事宜，以實行公司細則之修訂或使公司細則之修訂得以生效。」

香港主要營業地點：
香港
灣仔
港灣道26號
華潤大廈
45樓4501–02及4510室

注冊辦事處：
Canon’s Court
22 Victoria Street
Hamilton HM 12
Bermuda

附注：

1. 凡有權出席股東周年大會及於會上投票之本公司股東（「股東」），可委任另一名人士作為其受委任代表，代表代其出席及投票。持有兩股或以上本公司股份（「股份」）之股東可委任多於一名受委代表出席同一次大會。受委任代表毋須為股東。

2. 倘屬任何股份之聯名注冊持有人，任何一名有關持有人均可於股東周年大會親身或委派受委代表就有關股份投票，猶如彼為唯一有權投票者；惟倘超過一名有關聯名持有人親身或委派受委代表出席股東周年大會，則於本公司股東登記冊排名首位之上述人士方有權就有關股份投票。

3. 根據代表委任表格印列之指示而填妥及簽署之表格，連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有）或經由公證人簽署證明之授權書或其他授權文件副本，最遲須於股東周年大會或其任何續會指定舉行時間48小時前送達本公司之香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司（地址為香港灣仔駱克道33號中央廣場福利商業中心18樓），方為有效。

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