穩懋：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20100928

預定發行單位總數：10000000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1

預定發行總數-股：10000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：1.67000

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據行政院金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理原則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：本公司本次所發行之員工認股權憑證共可認購本公司普通股股票10,000仟股，其對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為1.67%，稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響：對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為1.67%，稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容：詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容：一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造 公司及股東之利益，依據行政院金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行 有價證券處理原則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦 法。二、發行期間 於主管機關申報生效後一年內得視實際需求，一次或分次發行。實際發行日期由 董事長訂之。三、認股權人 以經核定有認股資格且於認股資格基準日仍為本公司及子公司正式全職員工為限 。認股資格基準日由董事長於各次員工認股憑證發行前另行決定。實際得認股之 員工及其所得認股之數量，將參酌年資、職等級、工作績效、整體貢獻或特殊功 績等，並經董事長核定之，提報董事會同意。但被授予認股權憑證者，如有違反 本公司勞動契約、工作規則、本發行辦法或公司規定時，無論其發生係在授予前 或授予後，本公司均得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股權。任一 員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十， 且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之 百分之一。四、發行總數 發行總額為10,000,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1股。因認股權行 使而須發行之普通股新股總數為10,000,000股。五、認股條件 (一)認股價格：不得低於發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本 公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數 之總和為認股價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告 每股淨值。股票上市(櫃)掛牌日後發行者，其認股價格不得低於發行日本公 司普通股之收盤價。 (二)權利期間： 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依本辦法行使認股權利。 認股權憑證之存續期間為五年，不得轉讓、贈與、質押或以其他方式處分， 但因繼承者不在此限。存續期間屆滿時，仍未依本辦法行使認股權之員工認 股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權或其他任何權利。認股 權人除遭撤銷其持有全部或部分之認股權外，應依下列規定期間行使認股權 比例(累計)： 1.屆滿2 年 60% 2.屆滿3 年 100% 前述認股權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職應依下列方式處理： 1.自願離職： 已具行使權之認股權憑證，自離職日起一個月內行使認股權利，逾期即視 為放棄認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股 權利。 2.退 休： 已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑 證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股 權比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二 年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。 3.死 亡（因職業災害以外原因死亡）： 已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認 股權利；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 4.因受職業災害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，得 行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使 外，不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該 認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚 者為準)，一年內行使之。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人行使全部之 認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本 條第（二）項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利， 應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者 為準)，一年內行使之。 5.資 遣： 已具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起不得行使認股權利；未具行使 權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。 6.留職停薪： 如認股權人經本公司核准辦理留職停薪，已具行使權之認股權憑證，自留 職停薪日起一個月內一次行使該部分認股權，若適逢法定或本辦法所定之 停止過戶期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之， 未於前述期間內行使者，視同放棄其認股權。未具行使權之認股權憑證， 自該認股權人復職日起回復其權利，惟本條第（二）項之行使時程應加計 認股權人留職停薪之期間向後遞延之，惟其行使期間不得超過本員工認股 權憑證之存續期間。 7.其他終止僱傭關係 除上述原因外，因其他未約定原因致本公司與認股權人間勞動契約關係終 止或變動者，得授權由董事長核定其認股權之效力是否消滅，以及如未消 滅者，其得行使期間等。 8.除上述情形所定者外，認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股 權利者，即視為放棄，不得於事後再行要求行使該認股權利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷 不再發行。六、履約方式 以本公司發行新股交付。七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，遇有本公司已發行(或私募)之普通股股份增加時(包含 但不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉 增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及 現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整(計算至新台幣 角為止，分以下四捨五入) 調整後認股價格＝「（調整前認股價格×已發行股數）＋（每股繳款金額× 新股發行股數）」÷（已發行股數＋新股發行股數） (1)「已發行股數」應包含發行及私募股數，並減除本公司買回但尚未註銷或 轉讓之庫藏股股數。 (2)「每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。如係 屬員工紅利轉增資，則每股繳款額於本公司股票上市上櫃前，應為股東會 前最近期財務報表每股淨值；上市上櫃後應為股東會前一日之收盤價，並 考量除權除息之影響。若係屬合併或受讓他公司股份發行新股，則其每股 繳款額為合併或受讓他公司股份基準日前三十個營業日本公司普通股平均 收盤價。 (3)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (二)認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百 分之一點五者，認股價格於除息基準日按下列公式調整(計算至新台幣角為止， 分以下四捨五入) 調降後認股價格＝調降前認股價格 × (1–發放普通股現金股利占每股時價之 比率) (1)每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之最近期經會計師查 核簽證之財務報告每股淨值為準。如本公司股票業已上市或上櫃(興櫃除外) ，每股時價應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一 計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (三)如遇有同時發生普通股變動及發放現金股利之情形時，則先依(二)計算認股價 格後，再依(一)方式調整認股價格。 (四)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，則依下 列公式計算調整認股價格。 調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數 ／減資後已發行普通股股數) (1)「已發行股數」應包含發行及私募股數，並減除本公司買回但尚未註銷或 轉讓之庫藏股股數。 (五)因上述認股價格之調整，致調整後之認股價格低於普通股股票面額時，以普通 股股票面額為認股價格。八、行使認股權之程序 (一)認股權人除依法定停止過戶期間或本辦法所定之暫停權利行使期間，或本辦法 另有規定者外，得依本辦法行使認股權利，並填具「認股請求書」，向本公司 股務代理機構（或本公司）提出申請，認股申請一經提出即不得撤銷。 (二)本公司於受理認股之請求後，通知認股權人於期限內至指定銀行繳納股款，逾 期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳款之部份 視為未認購，認股權人需再次重新辦理認購請求。且認股權人一經繳款後，即 不得撤銷認股繳款。 (三)本公司股務代理機構（或本公司）於收足股款後，將其認購之股數登載於本公 司股東名簿，於五個營業日內發給新發行之普通股。 (四)本公司普通股若依法得於櫃檯買賣中心(交易所)買賣時，新發行之普通股自向 認股權人交付之日起即得上櫃（上市）買賣。 (五)本公司應每季向主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記至少一次。九、認股權行使限制 本公司授予之員工認股權憑證，每年度於下列期間不得行使之： (一)法定停止過戶期間。 (二)自本公司向台灣證券交易所或中華民國櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過戶日 、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利 分派基準日止。 (三)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。十、認股後之權利義務 本公司所交付之新發行普通股，其權利義務與本公司已發行普通股股票相同。十一、稅賦： 認股權人依本辦法所認購之股票其相關之稅賦，按照當時中華民國之稅法規定 辦理。十二、保密及處分限制 (一)認股權人經授予員工認股權後，均應遵守保密規定，不得探詢他人或洩漏 相關資料，若有違反之情事，本公司得就其尚未行使之本員工認股權憑證， 撤銷其全部或一部份。 (二)遇有違反工作規則或公司規定等重大過失時，公司有權立即撤銷其尚未具 行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證。 (三)本員工認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、贈與 他人、或為其他方式之處分。十三、實施細則： 本辦法之認股權人名單、簽署、繳款、換發股票等事宜及其相關手續、作業細 節與時間等，由本公司另行通知認股權人辦理之。十四、其他重要事項 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一同意，並向主 管機關申報後生效。發行前修改時亦同。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。