聯合公告-華潤集團上市成員公司的持續性關連交易（摘要）

華潤股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　華潤（集團）有限公司
（于中華人民共和國注冊成立的股份有限公司）　　　　　　（于香港注冊成立的股份有限公司）

　　　　　華潤置地有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　 華潤創業有限公司
（于開曼群島注冊成立的股份有限公司）　　　　　　　　　 （于香港注冊成立的股份有限公司）
　　　　 （股份代號：1109）　　　　　　　　　　　　　　　　　（股份代號：291）

　　　 華潤電力控股有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　華潤水泥控股有限公司
　 （在香港注冊成立的股份有限公司）　　　　　　　　　　 （于開曼群島注冊成立的股份有限公司）
　　　　 （股份代號：836）　　　　　　　　　　　　　　　　　　（股份代號：1313）

　　　　華潤燃氣控股有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 華潤微電子有限公司
（于百慕大注冊成立的股份有限公司）　　　　　　　　　　 （于開曼群島注冊成立的股份有限公司）
　　　　 （股份代號：1193）　　　　　　　　　　　　　　　　　　（股份代號：597）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 聯合公告
　　　　　　　　　　　　　　　　華潤集團上市成員公司的持續性關連交易
　　　　　　　　　　　　　　　　　建議在華潤集團成員公司間集團內部
　　　　　　　　　　　　　 貸款方面提供更大靈活性； 允許華潤集團上市公司及
　　　　　　　　　　　　　　　　其附屬公司於珠海市商業銀行股份有限公司存款；
　　　　　　　　　　　　　　　　　 并由珠海市商業銀行股份有限公司和
　　　　　　　　　　　　　 華潤深國投信托有限公司（ 均為華潤股份有限公司的非全
　　　　　　　　　　　　　　　　資附屬公司）向該等公司提供銀行及信托服務

華潤集團上市公司各董事會公布建議，倘獲全面實施，通過執行貸款總協議，使其獲準向其它華潤集團系內公司短期借出本身及其附屬公司的部分盈余現金資源，從而將賦予各華潤集團上市公司在管理其盈余現金資源方面更大靈活性。除華潤集團上市及非上市公司及其各自之附屬公司外，華潤股份及華潤集團公司均獲準根據該等安排借款。

該等建議的原則為：

. 使貸款人就其港元及美元墊款之暫時性盈余現金資源能獲得的回報不少於華潤集團公司或境況相若的企業借款人向一間銀行或金融機構借款時之借貸成本，及在墊款幣種為人民幣時，取得的回報率不低於華潤股份或境況相若的企業借款人可從銀行或金融機構借款時之借貸成本。通常該等利率均遠高於華潤集團上市公司所能獲得的存款利率；

. 讓華潤集團上市及非上市公司及其各自之附屬公司按低於其本身能夠從銀行及金融機構取得之利率借款；

. 優先考慮該等建議下潛在貸款人的營運需要。貸款予另一華潤集團系內公司之主動權將全由貸款人酌情決定，而根據該等貸款安排將不會有貸款義務；

. 限制根據該等安排可貸金額，確保其在貸款人及擔保人能力范圍之內，并反映預計根據該等安排不時可供借出之暫時性盈余動流資金的規模；

. 確保貸款人的資產在還本付息方面不會處於任何重大風險。除華潤集團上市公司就其任何附屬公司所獲港元及美元墊款提供擔保外，視乎墊款之貨幣而定，所有墊款（不包括直接向華潤股份或華潤集團公司作出之墊款）將由華潤股份或華潤集團公司任何一方不可撤回及無條件地作出擔保。華潤股份及華潤集團公司在其本身市場均被視為財務狀況無容置疑之借款人。華潤股份為在中國債券發行人，根據獨立評級機構聯合資信評估有限公司，其主要長期信貸評級為AAA級。倘華潤股份的最新評級被下調或受觀望而具有負面影響，貸款總協議下之所有墊款將暫停使用；

. 一如繼往審慎管理每間華潤集團上市公司的資金運作。該等資金不會投資於獨立第三方發行人之債券或股份，且除傳統的套期保值及掉期外，不會投資或買賣衍生工具；

. 確保程序透明。期間作出所有墊款之相關全面資料，包括借款人、其控股公司、擔保人、金額、期限及利率，將會於相關華潤集團上市公司的中期及年終業績內披露；

. 只適用於暫時性盈余現金資源。其旨在提高暫時性盈余流動資金的回報，而非華潤集團上市公司現金資源的新用途。股息政策、股息分派及長期投資流動資金之調動以及業務擴展均不會受到該等安排之影響；

. 局限墊款僅作短期營運資金用途，使其不會被用作長期或永久融資的替代品。任何墊款之最長期限將為六個月，且不會以借款人之資產作抵押。所有墊款之作出基準為於貸款人或借款人發出十個營業日之通知後須償還墊款；

及

. 避免任何外匯風險。

對所有華潤集團上市公司而言，貸款總協議構成上市規則下之非豁免持續關連交易，須取得獨立股東事先批準。待取得獨立股東的必須批準後，將於二零一一年一月一日起貸款總協議對已獲得獨立股東批準的該等華潤集團上市公司生效，除非經續期，否則將於二零一三年十二月三十一日屆滿。倘個別華潤集團上市公司未有將貸款總協議續期，則於二零一三年十二月三十一日後該上市公司及其附屬公司將不會根據該等協議作出貸款。

作為非豁免持續關連交易，貸款總協議亦須每年經有關華潤集團上市公司的獨立非執行董事及該公司的審計師進行審核。

各華潤集團上市公司及其附屬公司亦被建議獲準於珠海市商業銀行（華潤股份的附屬公司，華潤股份持有其約75.33%的注冊資本）存款，最高達本公告列明的單日最高總額。因各華潤集團上市公司的存款及所賺取利息的最高金額將低於百分比率的5%（溢利比率除外），該等安排須遵守上市規則有關公告及申報規定，惟毋須取得獨立股東批準。

此外，該建議還令各華潤集團上市公司及其附屬公司能夠使用珠海市商業銀行及華潤信托的服務。該等服務預期包括一般商業銀行服務、投資及資產管理、信托管理、資本市場活動及財務諮詢，并將按不高於給予彼等其它客戶的費用收費。預計大部份華潤集團上市公司及其附屬公司分別向珠海市商業銀行及華潤信托應付的年度費用總額將低於百分比率的0.1%（溢利比率除外），并構成上市規則所指的最低豁免交易。預計部份華潤集團上市公司的年度費用總額超過有關百分比率的0.1%但低於5%，該等安排將須每年經有關華潤集團上市公司的獨立非執行董事及該公司的審計師進行審核，惟毋須取得獨立股東批準。

致六間華潤集團上市公司各自股東的每份通函載有上市規則規定提供的資料，并包括該等公司各自的獨立委員會及獨立財務顧問的意見，以及該等公司各自召開股東大會以批準貸款總協議的通告將於二零一零年十二月六日或之前寄發。

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貸款總協議

港元及美元貸款總協議

訂約方： 華潤集團公司、華潤集團上市及非上市公司

協議日期： 二零一零年十一月二十二日

協議生效日期： 二零一一年一月一日

協議期限： 截至二零一三年十二月三十一日止三個年度（除非期限經進一步延長）。

貸款人： 華潤集團上市公司及該等公司的任何附屬公司，為同意港元及美元貸款總協議條款之訂約方（但不包括於中國注冊成立的任何實體）。

借款人： 華潤集團公司及華潤集團上市及非上市公司以及其任何附屬公司，獲準以港元或美元借款，即為同意港元及美元貸款總協議條款之訂約方（但不包括於中國注冊成立的任何實體）。

擔保人： 華潤集團公司及獲取貸款的華潤集團上市公司的附屬公司之上市控股公司。

將予墊付總額： 一家華潤集團上市公司及其附屬公司根據貸款總協議借出的最高未償還款項總額不得超過載列於下文「貸款總協議訂明的年度上限」一節的金額。

還款日： 根據該協議，所作出貸款的還款日概不得遲於貸款日起計6個月。

港元貸款的利率： 貸款人所厘定的年利率為(i)該港元貸款的有關香港銀行同業拆息及(ii)息差（不得為負數）的總額。利率不得低於(i)華潤集團公司或境況相若的企業借款人於有關期間能夠向一間銀行或金融機構以相同貨幣借取相同款項所支付之利率及(ii)於相關期間內貸款人向一間銀行或金融機構就相關款項所獲得的存款利率（以較高者為準）。

美元貸款的利率： 貸款人所厘定的年利率為(i)該美元貸款的有關倫敦銀行同業拆息及(ii)息差（不得為負數）的總額。利率不得低於(i)華潤集團公司或境況相若的企業借款人於有關期間能夠向一間銀行或一間金融機構以相同貨幣借取相同款項所支付之利率及(ii)於相關期間內貸款人向一間銀行或金融機構就相關款項所獲得的存款利率（以較高者為準）。

擔保： 所有貸款將由擔保人作無條件及不可撤回擔保。

提前償還： 貸款人及借款人均可透過發出十個營業日的書面通知，視情況藉以要求償還本息或預付貸款本金及累計利息。

貸款基準： 該協議訂明的全部貸款將由貸款人全權酌情作出。

借款人概不提供資產抵押。

全部貸款應於發生加速清還事件時按要求償還，加速清還事件包括借款人未付款；借款人違背該協議，且未於規定期限內糾正；巨額連帶違約；執行抵押權益；破產；解散；廢除協議；華潤集團公司不再直接或間接為相關借款人的單一最大股東；或就相關借款人而言出現港元及美元貸款總協議所述的重大不利變動。

人民幣貸款總協議

訂約方： 華潤股份及華潤集團上市公司。

協議日期： 二零一零年十一月二十二日

協議生效日期： 二零一一年一月一日

協議期限： 截至二零一三年十二月三十一日止三個年度（除非期限經進一步延長）。

委托代理商： 獲準訂立委托貸款協議的商業銀行或財務機構，包括珠海市商業銀行及華潤信托。

貸款人： 華潤集團上市公司於中國注冊成立的任何附屬公司，為同意人民幣貸款總協議條款之訂約方。

借款人： 華潤股份及華潤集團上市或非上市公司於中國注冊成立的任何附屬公司，為同意人民幣貸款總協議條款之訂約方，但不包括珠海市商業銀行及華潤信托。

擔保人： 華潤股份。

將予墊付總額： 華潤集團上市公司及其附屬公司根據貸款總協議借出的未償還最高總額不得超出載列於下文「貸款總協議訂明的年度上限」一節的金額。

還款日： 根據該協議，所作出貸款的還款日概不遲於貸款日起計6個月。

利率： 貸款人所厘定年利率為中國人民銀行不時準許的相關貸款利率，利率不得低於華潤股份或境況相若的企業借款人於相關期間可向一間銀行或金融機構以人民幣借取相同款項時所支付利率的95%，且不得低於於相關期間內貸款人可向一間銀行或金融機構就相關款項所獲得的存款利率。

委托代理費用： 由委托代理向貸款人收取的所有費用將由相關借款人付還。

擔保： 所有貸款均由擔保人無條件及不可撤回地提供擔保。

盡最大努力： 倘因借款人（為華潤集團上市公司旗下的附屬公司）違約致使華潤股份就人民幣貸款總協議向貸款人或委托代理付款，則該華潤集團上市公司將盡最大努力促使借款人有充裕資金迅速付還有關款項予華潤股份。這可能包括由該上市公司以饋贈或注資或﹙在中國法律允許的范圍內﹚向借款人提供股東貸款的方式以彌補所付還的款項。

貸款基準： 貸款將以委托貸款的形式提供。根據委托貸款安排，貸款人會存入將墊付予委托代理的款項，而委托代理則向借款人支付所墊付的款項，并就此收取一筆促成傭金。貸款風險由貸款人承擔，并收取借款人所支付的利息，扣除代理費。根據貸款人、借款人及委托代理商將予訂立的委托貸款協議，在與港元及美元貸款總協議所列明的相似條款生效之時，所有墊款須於要求時即時償還。

貸款總協議訂明的年度上限

華潤集團上市公司及其附屬公司於一年中的任意時間可貸出的最高總額上限乃經各華潤集團上市公司經按其估計暫時性盈余現金資源評估其根據貸款總協議隨時準備承擔的最高風險金額後厘定。如下表所示，預計華潤創業將為該等安排下之最大貸款人。由於其專注於速銷消費品業務，其現金產生周期及資本投資要求有別於其他更資本密集之華潤集團上市公司。此外，監於其零售業務比例，其亦通過其客戶於重大節日及假期前預購現金券及禮品券而出現龐大的現金流入。此舉旨在使該等季節性流動資金增加時可獲取大幅提高的利率，因而促使（特別是）華潤創業推進該等建議。

第二及第三個財政年度的年度上限較上年增加約10%或對首年度上限設定較少的貸款人增加5,000萬至1億港元（視乎情況而定），以反映貸款人的集團於其後兩年的相關增長。各華潤集團上市公司於貸款總協議初期的年度上限，以及該等上限與其總現金及銀行結余及與華潤集團上市公司各自利用最高適用百分比率﹙定義見上市規則第14.07條﹚程度的比較如下：（表略）

擔保人之財務狀況

視乎墊款之貨幣而定，所有提供予華潤集團上市及非上市公司之墊款將由華潤股份或華潤集團公司擔保。該兩擔保人在其本身市場均被視為財務狀況無容置疑之借款人。華潤股份為中國債券發行人，根據獨立評級機構聯合資信評估有限公司，其主要長期信貸評級為AAA級。華潤股份及華潤集團公司之綜合財務狀況摘要如下：（表略）

上市規則對貸款總協議之監管

就各華潤集團上市公司而言，貸款總協議構成非豁免持續關連交易，并須經獨立股東於就此召開的會議上通過投票表決事先批準。就各有關上市公司而言，執行貸款總協議有待其獨立股東批準，惟與其它華潤集團上市公司所獲之批準并非互為條件。上市規則亦規定，根據貸款總協議作出的安排須每年經相關華潤集團上市公司的獨立非執行董事及該公司的審計師進行審核。

由於根據貸款總協議作出的全部貸款指將由關連人士提供的財務援助，但并無以借款人的資產作抵押， 并按一般或更優厚商業條款提供， 故根據上市規則第14A.65(4)條就借款人（華潤集團上市公司或該等公司的附屬公司）而言乃屬獲豁免持續關連交易。

若干華潤集團上市公司的貸款限制

華潤水泥、華潤燃氣及華潤微電子已與外部金融機構訂立貸款協議，據此，該等公司向其本身的上市集團公司外任何公司貸款受到限制。因此，該等公司在未獲其外部金融機構的事先同意情況下，不可利用上文列明的各自上限。於有關限制仍正生效之期間，該等公司將不會根據貸款總協議作出貸款。

根據戰略合作協議存放於珠海市商業銀行的存款及其所提供的其它服務珠海市商業銀行

華潤股份持有珠海市商業銀行注冊資本約75.33%，故根據上市規則其為華潤集團上市公司的關連人士。珠海市商業銀行於珠海市約有50間分行，現正將其分行網絡擴充至深圳及廣州。珠海市商業銀行於二零零九年十二月三十一日的經審核股東權益約達人民幣13.8億元，於該日的客戶存款約為人民幣100億元。

建議安排

建議華潤集團上市公司及其附屬公司獲準於珠海市商業銀行存款，惟須視乎存款人本身的流動性以及根據戰略合作協議珠海市商業銀行將提供的預期服務水平而定。珠海市商業銀行根據該等安排接受的任何存款將按該銀行任何其它客戶申請類似存款的同等利率計息并適用相同條款及條件，利率乃現時由中國人民銀行厘定。

安排的訂約方及協議日期

珠海市商業銀行已與各華潤集團上市公司（代表其本身及代表其附屬公司）訂立戰略合作協議，其中規定了（其中包括）存款基準及任意時間最高存款總額上限、珠海市商業銀行將提供的其它服務及其收費基準（如下文所述）。該協議乃於二零一零年十一月二十二日訂立，并將於二零一一年一月一日生效，年期為三年。限額

截至二零一三年十二月三十一日止三個年度，華潤集團上市公司及其附屬公司根據該等安排於任意時間將作出的最高存款總額包括已付及預期將支付的利息乃由各自的華潤集團上市公司及其附屬公司參考於珠海市商業銀行各分行的存款水平厘定。

有關存款於珠海市商業銀行的最高承受金額（包括已付及預期將支付的利息，調整至最接近的百萬位）與華潤集團上市公司各自利用最高百分比率﹙定義見上市規則第14.07條﹚程度的比較如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　最高百分比率
　　　　　 人民幣百萬元　 相當於百萬港元 （利潤比率除外）
　　　　　　　　　　　　　（僅供說明）
華潤置地　　　 700.0　　　 814.0　　　　　　4.9%
華潤創業　　　 2,580.0　　 3,000.0　　　　　4.7%
華潤電力　　　 500.0　　　 581.4　　　　　　1.8%
華潤水泥　　　 140.0　　　 162.8　　　　　　2.4%
華潤燃氣　　　 140.0　　　 162.8　　　　　　4.3%
華潤微電子　　 120.0　　　 139.5　　　　　　4.7%

上市規則對該等安排之監管

就六間華潤集團上市公司各自而言，存款余額以及已付及預期應付利息的最高總額低於上市規則規定的須獲獨立股東事先批準之限額。上市規則規定該等安排須每年由相關華潤集團上市公司的獨立非執行董事以及該公司的審計師進行審核。根據戰略合作協議，預料珠海市商業銀行將按正常商業條款向華潤集團上市公司及其附屬公司提供貸款、擔保及其它財務援助。由於彼等的資產并未就任何財務援助作抵押，這將構成獲豁免持續關連交易。

珠海市商業銀行將予提供的其它服務

建議安排

除提供存款及貸款服務外，華潤集團上市公司及其附屬公司亦獲建議不時可使用珠海市商業銀行的商業銀行服務，包括但不限於財務諮詢、票據承兌及貼現服務、人民幣及外幣結算、提供委托貸款及抵押、以及發行銀行卡。該等服務將按正常商業條款提供，有關條款適用於珠海市商業銀行的其它客戶，亦與中國其它銀行所提供服務的商業條款大致相同。該等安排已載於戰略合作協議內并將於二零一一年一月一日生效，年期為三年。華潤集團上市公司及其各自附屬公司就該等服務支付的費用及傭金年度總額預期將不會超逾上市規則規定的百分比率0.1%（就溢利比率除外）。因此，該等安排預期為獲豁免持續關連交易。倘任何華潤集團上市公司及其附屬公司的年費總額超逾相關百分比率0.1%及低於5%，則將會構成豁免獨立股東批準的持續關連交易，惟須每年由相關華潤集團上市公司的獨立非執行董事及該公司的審計師進行審核，有關公司將在必要時另行刊發公告說明相關上限。已付金額無論如何於任何財政年度將不會超逾上市規則規定的百分比率5%（溢利比率除外），除非相關華潤集團上市公司已獲獨立股東的事先批準。

根據戰略合作協議華潤信托將予提供的服務

華潤信托

華潤股份持有華潤信托注冊資本51%，故根據上市規則華潤信托為華潤集團上市公司的關連人士。華潤信托余下的49%由深圳國有資產監督管理委員會持有。華潤信托的注冊資本約為人民幣26.3億元。華潤信托於二零零九年十二月三十一日的經審核資產凈值約達人民幣67億元，其總資產約人民幣70億元。華潤信托於二零零九年十二月三十一日的托管資產總值約為人民幣581億元。總部設於中國深圳的華潤信托獲有關監管機構授權在中國全國各地經營業務。

建議安排

華潤集團上市公司及其附屬公司亦獲建議可使用華潤信托向其客戶提供的服務。該等服務主要包括現金管理、投資信托、資產管理、結構性融資、包銷債券及股份、就收購合并提供財務諮詢、以及企業融資，并將會按不遜於華潤信托任何其它客戶所獲提供類似服務適用的費用計費。

該等安排下訂約方及協議日期

華潤信托經已與各華潤集團上市公司（就其自身及代表其附屬公司）訂立戰略合作協議，當中列明（其中包括）華潤信托將予提供的服務，其收費基準及將會收取華潤集團上市公司（連同其附屬公司）各自的最高費用及傭金總額載於下文。該協議乃於二零一零年十一月二十二日訂立，并將於二零一一年一月一日生效，年期為三年。

最高費用及傭金總額及上市規則對該等安排之監管

大部分華潤集團上市公司及其各自附屬公司就華潤信托提供的服務應付的費用及傭金年度總額預期將不會超逾上市規則規定的百分比率0.1%（就溢利比率除外）。因此，該等安排預期為獲豁免持續關連交易。倘該等安排超逾相關百分比率0.1%（就華潤燃氣及華潤水泥而言），則將會構成豁免獨立股東批準的持續關連交易，惟須每年由該等華潤集團上市公司的獨立非執行董事及彼等各自的審計師進行審核，截至二零一三年十二月三十一日止三個年度，華潤燃氣向華潤信托應付的服務費上限將分別限制在2百萬港元、3百萬港元及5百萬港元；就華潤水泥而言，截至二零一三年十二月三十一日止三個年度，上限將分別為3百萬港元、5百萬港元及8百萬港元。倘任何其他華潤集團上市公司的應付費用超出適用百分比率的0.1%，有關公司將在必要時另行刊發公告說明相關上限。已付金額無論如何於任何財政年度將不會超逾上市規則規定的百分比率5%（溢利比率除外），除非相關華潤集團上市公司已取得獨立股東的事先批準。

該等建議的理由及裨益

六家華潤集團上市公司各自擁有負責為其業務安排融資及調配流動資金資源之獨立財政運營。該運營基準擬將保持不變。該等建議倘全面實行，將透過貸款總協議之運作，使其獲準向其他華潤集團系內公司（包括華潤股份及華潤集團公司）借出自身及其附屬公司的部分盈余現金資源，從而給予各華潤集團上市公司在管理其盈余現金資源方面更大靈活性。除華潤集團上市及非上市公司及其各自之附屬公司外，華潤股份及華潤集團公司均獲準根據該等安排借款。

該等建議的原則為：

. 使貸款人就其港元及美元墊款之暫時性盈余現金資源能獲得的回報不少於華潤集團公司或境況相若的企業借款人向一間銀行或金融機構借款時之借貸成本，及在墊款幣種為人民幣時，取得的回報率不低於華潤股份或境況相若的企業借款人可從銀行或金融機構借款時之借貸成本。通常該等利率均遠高於華潤集團上市公司所能獲得的存款利率；

. 讓華潤集團上市及非上市公司及其各自之附屬公司按低於其本身能夠從銀行及金融機構取得之利率借款；

. 優先考慮該等建議下潛在貸款人的營運需要。貸款予另一華潤集團系內公司之主動權將全由貸款人酌情決定，而根據該等貸款安排將不會有貸款義務；

. 限制根據該等安排可貸金額，確保其在貸款人及擔保人能力范圍之內，并反映預計根據該等安排不時可供借出之暫時性盈余動流資金的規模；

. 確保貸款人的資產在還本付息方面不會處於任何重大風險。除華潤集團上市公司就其任何附屬公司所獲港元及美元墊款提供擔保外，視乎墊款之貨幣而定，所有墊款（不包括直接向華潤股份或華潤集團公司作出之墊款）將由華潤股份或華潤集團公司任何一方不可撤回及無條件地作出擔保。華潤股份及華潤集團公司在其本身市場均被視為財務狀況無容置疑之借款人。華潤股份為在中國之債券發行人，根據獨立評級機構聯合資信評估有限公司，其主要長期信貸評級為AAA級。倘華潤股份的最新評級被下調或受觀望而具有負面影響，貸款總協議下之所有墊款將暫停使用；

. 一如繼往審慎管理每間華潤集團上市公司的資金運作。該等資金不會投資於獨立第三方發行人之債券或股份，且除傳統的套期保值及掉期外，不會投資或買賣衍生工具；

. 確保程序透明。期間作出所有墊款之相關全面資料，包括借款人、其直接控股公司、擔保人、金額、期限及利率，將會於相關華潤集團上市公司的中期及年終業績內披露；

. 只適用於暫時性盈余現金資源。其旨在提高暫時性盈余流動資金的回報，而非華潤集團上市公司現金資源的新用途。股息政策、股息分派及長期投資流動資金之調動以及業務擴展均不會受到該等安排之影響；

. 局限墊款僅作短期營運資金用途，使其不會被用作長期或永久融資的替代品。任何墊款之最長期限將為六個月，且不會以借款人之資產作低押。所有墊款之作出基準為於貸款人或借款人發出十個營業日之通知後須償還墊款；及

. 避免任何外匯風險。

借此機會，華潤集團上市公司及其任何附屬公司亦公布有關令彼等能夠存款於珠海市商業銀行（華潤股份的附屬公司，由華潤股份持有其注冊資本約75.33%）之安排。

華潤集團上市公司及其附屬公司一并宣布，其或會自行動用珠海市商業銀行所提供的商業銀行服務。盡管該等服務的費用及傭金規模根據上市規則條文預期將不會構成公告，該等安排予以公布，以免相關費用及傭金超逾限額時須按上市規則而作出公告，有關公司將在必要時另行刊發公告說明相關上限。

戰略合作協議亦旨在令華潤集團上市公司及其附屬公司能夠按華潤信托的其它客戶同等基準使用其服務，即主要為現金管理、結構性債務再融資、包銷債券及股份、以及財務諮詢。

就貸款總協議而言，華潤集團上市公司各董事﹙不包括彼等各自的獨立非執行董事，彼等須等待為此而聘請各自獨立財務顧問的意見）認為，本公告所述建議為公平合理，符合各自公司及彼等各自股東的整體利益。

就根據戰略合作協議擬將存款存放於珠海市商業銀行及就珠海市商業銀行及華潤信托提供金融服務而言，華潤集團上市公司各董事（包括獨立非執行董事）認為，有關交易乃於彼等各自公司的一般及日常業務過程中進行，有關該等交易的戰略合作協議條款屬正常商業條款，乃公平合理，符合彼等各自的公司及彼等各自股東的整體利益。

有關華潤集團的資料

簡化集團架構

鑒於華潤股份為華潤集團上市及非上市公司的控股股東，彼等根據上市規則所界定者為華潤集團上市公司各自的關連人士。

以下簡化圖表載述華潤股份、華潤集團公司、華潤集團上市及非上市公司的現有權益及架構：（圖略）

華潤股份

人民幣貸款總協議項下借款人及擔保人華潤股份為華潤集團公司的控股公司，其經審核綜合資產凈值於二零零九年十二月三十一日達約人民幣1,350億元，總資產超逾人民幣3,620億元。華潤股份為中國債券發行人，根據聯合資信評估有限公司，其主要長期信貸評級為AAA級。除華潤集團公司於珠海市商業銀行及華潤信托擁有的權益外，華潤股份亦持有中國最大物業發展商之一中國萬科（其股份於深圳證券交易所上市）約14.73%股權，截至本公告日期，中國萬科的市值約人民幣890億元。

華潤集團公司

港元及美元貸款總協議項下借款人及擔保人華潤集團公司為中港兩地的綜合企業公司，主要從事七項核心業務，即消費品、電力、地產、醫藥、水泥業、燃氣及金融服務，以及其它業務，包括微電子、紡織、化工產品及壓縮機，其經審核綜合總權益（包括非控股權益）於二零零九年十二月三十一日達約1,670億港元，總資產超逾3,960億港元。

華潤置地

華潤置地的主要業務活動為中國物業投資、開發及管理。

華潤創業

華潤創業是一間業務重點為在中國及香港開展消費品業務的公司，其核心業務為零售、啤酒、飲品和食品加工及經銷業務。

華潤電力

華潤電力主要透過其附屬公司從事投資、發展、運營及管理發電廠及於中國投資、運營煤礦。

華潤水泥

華潤水泥及其附屬公司在香港及中國從事水泥、熟料及混凝土的生產、分銷及銷售。

華潤燃氣

華潤燃氣為投資控股公司，透過其在中國的附屬公司於中國經營城市的燃氣分銷項目，包括天然氣或石油氣管道、壓縮天然氣加氣站及瓶裝液化石油氣分銷。

華潤微電子

華潤微電子透過其附屬公司主要從事集成電路（「IC」）開放式晶圓代工業務以及IC設計、分立器件及IC測試及封裝，其業務主要位於無錫、深圳、上海、北京及香港。

一般資料

六家華潤集團上市公司的獨立董事委員會，包括其所有獨立非執行董事已獲委任就貸款總協議向其獨立股東提供提議，原因在於貸款總協議項下擬進行的交易構成非豁免持續關連交易，根據上市規則，須獲獨立股東批準。獨立財務顧問將獲（或在若干情況下已獲）委任就此向各公司董事會的獨立委員會提供建議。華潤集團公司﹙華潤集團上市公司控股股東﹚及其聯系人﹙定義見上市規則﹚須於該等公司各自舉行的大會上放棄投票。

致六家華潤集團上市公司的股東的通函載有根據上市規則須予提供的資料，包括該等公司各自的獨立委員會及獨立財務顧問的意見以及該等公司分別召開股東大會批準貸款總協議的通告，將於二零一零年十二月六日或之前寄發。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義。

「華潤集團」指華潤股份、華潤集團公司及其各自的附屬公司

「華潤集團上市公司」指華潤集團屬下於聯交所主板上市的任何公司，鄭州燃氣股份有限公司除外

「華潤集團非上市公司」指華潤燃氣集團公司、華潤醫藥、華潤紡織、華潤化工及Fab2

「中國萬科」指萬科企業股份有限公司，一間於中國注冊成立的公司，其股份在深圳證券交易所上市

「華潤股份」指華潤股份有限公司，一間於中國注冊成立的股份有限公司，為華潤集團公司及華潤集團持有權益的銀行及信托活動的控股公司

「華潤創業」指華潤創業有限公司，華潤集團公司的間接附屬公司，於香港注冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市

「華潤集團公司」指華潤（集團）有限公司，一間於香港注冊成立的有限公司，是華潤集團在香港的控股公司，持有華潤集團的所有重大權益，惟其銀行及信托活動權益除外

「華潤水泥」指華潤水泥控股有限公司，華潤集團公司的間接附屬公司，於開曼群島注冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市

「華潤化工」指華潤化工控股有限公司，一間由華潤集團公司全資擁有的非上市公司，連同其附屬公司一起主要在中國從事化工產品生產及買賣以及投資、發展及管理化工包裝材料工廠

「華潤燃氣」指華潤燃氣控股有限公司，華潤集團公司的間接附屬公司，為於百慕達注冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市

「華潤燃氣集團公司」指華潤燃氣（集團）有限公司，一間由華潤集團公司全資擁有的非上市公司，連同其附屬公司一起主要在中國從事城市燃氣及相關服務的投資、分銷及經營，側重管道天然氣及石油氣分銷以及壓縮天然氣加氣站

「華潤置地」指華潤置地有限公司，華潤集團公司的間接附屬公司，為一間於開曼群島注冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市

「華潤醫藥」指華潤醫藥集團有限公司，一間由華潤集團公司全資擁有的非上市公司，連同其附屬公司一起主要在中國從事醫藥研究、生產及分銷，涵蓋多種產品，包括中藥及草本、合成藥、生物醫藥、天然及有機藥、保健品、醫藥中間體、醫療設備及醫藥設備

「華潤微電子」指華潤微電子有限公司，華潤集團公司的間接附屬公司，於開曼群島注冊成立，其股份於聯交所主板上市

「華潤電力」指華潤電力控股有限公司，華潤集團公司的間接附屬公司，於香港注冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市

「華潤紡織」指華潤紡織（集團）有限公司，一間由華潤集團公司全資擁有的非上市公司，連同其附屬公司一起主要在中國從事紡紗、織布、制衣及錦綸絲生產，其主要業務分部包括高支紗、其它紗線及布料、成衣、錦綸絲及印染。

「華潤信托」指華潤深國投信托有限公司，華潤股份持有其注冊資本51%

「Fab2」指華潤上華（亞洲）有限公司，一間由華潤集團公司及華潤微電子分別擁有81%及19%的非上市合營公司，連同其附屬公司主營8英寸晶圓制造業務

「香港銀行同業拆息」指香港銀行同業拆借利息

「港元及美元貸款總協議」指華潤集團公司、華潤集團上市及非上市公司於二零一零年十一月二十二日訂立的貸款總協議及擔保，以取得港元及美元貸款

「獨立股東」指華潤集團上市公司各自的股東（華潤集團公司及其聯系人除外（「定義見上市規則」）

「倫敦銀行同業拆息」指倫敦銀行同業拆借利息

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「貸款總協議」指港元及美元貸款總協議及人民幣貸款總協議

「中國人民銀行」指中國人民銀行

「中國」指中華人民共和國

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣

「人民幣貸款總協議」指華潤股份、華潤集團上市及非上市公司於二零一零年十一月二十二日訂立的貸款總協議及擔保，以取得人民幣貸款

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「戰略合作協議」指珠海市商業銀行、華潤信托及華潤集團上市公司就提供及聘用銀行業及信托服務於二零一零年十一月二十二日訂立的戰略合作協議

「珠海市商業銀行」指珠海市商業銀行股份有限公司，一間總部設於珠海的城市銀行，華潤股份持有其75.33%的權益

於本公告內，已按1港元兌人民幣0.86元的匯率將港元兌換為人民幣，僅供參考。

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