SOHO中國雇員股份獎勵計劃

為激勵員工及吸引合適人才，以達到持續和進一步推動本集團發展之目的，董事會欣然宣布，其已於二零一零年十二月二十三日采納該計劃，本集團全體雇員（包括但不限於任何執行董事）將有權參與該計劃。根據計劃規則，獨立信托人將於市場購入現有股份，成本由本公司支付，并以信托方式為經選定雇員持有股份，直至各歸屬期結束為止。歸屬股份將無償轉讓予經選定雇員。

於該計劃有效期限內在該計劃項下所授出股份數目之上限為本公司於采納日期已發行股本之百分之五，除非獲董事會以書面決議案另行批準。

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采納該計劃

於二零一零年十二月二十三日，董事會采納該計劃，根據計劃規則，獨立信托人將於市場購入現有股份，成本由本公司支付，并以信托方式為經選定雇員持有股份，直至各歸屬期結束為止。

董事會將根據計劃規則實行該計劃，包括向信托人提供所需資金，以購入股份，數目最多達本公司於采納日期已發行股本之百分之五，或最多達董事會所另行厘定根據該計劃將予授出股份之上限。

為免歧義，概不會根據該計劃授出任何新股份。毋須就采納或實行該計劃取得股東批準。

上市規則之涵義

就上市規則第17章而言，該計劃并不構成購股權計劃或類似購股權計劃之安排，而為本公司之酌情獎勵計劃。

根據該計劃，信托人將購入現有股份，并以信托方式為相關經選定雇員持有股份。雇員包括本集團任何成員公司之雇員及任何董事。因此，倘董事獲選為經選定雇員，向該名董事授出股份可能構成關連交易。然而，倘向董事授出股份構成相關董事於彼服務合同項下部分酬金，該股份授出獲豁免遵守上市規則第14A.31(6)條之所有申報、公告及獨立股東批準之規定。根據計劃規則，向任何董事或任何其他關連人士授出股份，須遵照本公司之組織章程細則及上市規則，獲薪酬委員會建議，并於相關時間正式召開之董事會會議上取得由無利益關系董事所組成董事會之批準。就向屬於關連人士的經選定雇員（不包括服務合同內包括根據該計劃授出股份作為合同項下部分酬金之董事）授出股份而言，本公司將遵守上市規則項下有關申報、公告及獨立股東批準之相關條文規定。

計劃規則概要

計劃規則概要載列如下：

目的及宗旨

表揚本集團若干雇員所作貢獻，并以資鼓勵，讓彼等繼續為本集團之經營及發展努力，同時為吸引合適的人才，進一步推動本集團發展。

管理

該計劃由董事會根據計劃規則管理。

期限

除非由董事會提前終止，該計劃將自采納日期起計十年期內生效及有效，惟本公司於采納日期滿十周年當日或之後不會向信托基金注資。

上限

董事會不得進一步授出股份，以致董事會根據該計劃所授出之股份數目超過本公司於采納日期之已發行股本（即5,187,657,000股股份）之百分之五（即259,382,850股股份），除非董事會以書面決議案另行厘定。交回股份將不會計入5%限額內。於任何十二個月期間內根據該計劃授予個別經選定雇員之股份數目上限不得超過本公司於采納日期之已發行股本之0.5%（即25,938,285股股份）。

限制

倘本公司任何董事得悉有關本公司之未發布股價敏感資料，則於有關股價敏感資料根據上市規則刊發前，或倘本公司董事進行之買賣遭受上市規則之任何守則或規定以及所有不時適用之法例禁止時，均不得向信托人發出購買股份指示，亦不得付款購買股份。尤其是在刊發財務業績前本公司董事，根據上市規則所規定之上市公司董事進行證券交易的標準守則或本公司所采納之相關守則或買賣證券限制的期間到刊發相關財務業績之日止，概不得授出獎勵。

運作

管理委員會可不時全權酌情挑選任何雇員（不包括任何除外雇員），以經選定雇員身分參與該計劃。

董事會根據薪酬委員會的建議，經考慮計劃規則，將決定及批準於本公司基金中預留上限金額，以供購買該計劃項下之獎勵股份。根據計劃規則，管理委員會須挑選經選定雇員及厘定購買將授出股份的參考獎勵金額，惟向任何關連人士或管理委員會任何成員授出獎勵股份，須由薪酬委員會建議，并經董事會（由無利益董事組成）在根據本公司組織章程細則及上市規則於相關時間召開的董事會會議上批準。就向屬於關連人士的經選定雇員（不包括服務合同內包括根據該計劃授出股份作為合同項下部分酬金之董事）授出股份而言，本公司將遵守上市規則項下有關申報、公告及獨立股東批準之相關條文規定。管理委員會將以本公司資源向信托人支付購買價及相關開支。信托人須於市場內購入最大數量買賣單位之股份及持有該等股份，直至股份根據計劃規則歸屬為止。

信托人將以出售任何非現金分派所得款項為經選定雇員進一步購入╱認購股份撥資。待經選定雇員達成董事會及╱或管理委員會於獎授時所訂明之全部歸屬條件，且有權獲授構成獎勵項目之股份時，信托人將無償轉讓相關歸屬股份（獎勵股份、相關以股代息分派及其他以所產生收入購入或認購之股份）予該名雇員。

歸屬及失效

獎勵股份及所產生相關收入按以下比例歸屬：(i) 33.3%於參考日期後滿一周年當日歸屬；(ii) 33.3%於參考日期後滿兩周年當日歸屬；及(iii) 33.4%於參考日期後滿三周年當日歸屬。除非董事會另行決定，股份歸屬之條件為經選定雇員須一直及於各相關歸屬日期仍為本集團雇員，并須簽署相關文件，以令信托人轉讓股份生效。

倘經選定雇員不再為本集團雇員，或雇用經選定雇員之附屬公司不再為附屬公司，或本公司被頒令清盤，或本公司通過決議案自愿清盤（除非於有關情況下清盤之目的及隨即進行之合并或重組中，本公司所承擔責任、資產及負債大部分轉讓予繼任公司，則作別論），有關獎勵即自動失效，惟(a)倘經選定雇員於歸屬日期前任何時間身故或在正常退休日期或（透過與本公司或附屬公司協議）較早退休日期退休，則全部獎勵股份及相關收入將視為在緊接其身故或退休當日前歸屬；或(b)倘經選定雇員不再為雇員，董事會可決定獎勵股份在該經選定雇員終止雇用前歸屬予該經選定雇員。倘於(i)經選定雇員身故後六個月內或(ii)信托期屆滿前（以較早發生者為準），經選定雇員之歸屬權益并無轉讓予其法律代表，則有關歸屬權益將被沒收及不得轉讓，并將作為該計劃之交回股份持有。

倘(i)經選定雇員被列為除外雇員或(ii)經選定雇員未能在規定時間內就有關獎勵股份及相關收入交回信托人所指定正式簽署轉讓文件，則授予該名經選定雇員之相關部分獎勵將即時自動失效，而有關獎勵股份及相關收入將不會在有關歸屬日期歸屬，惟將成為該計劃之交回股份。

倘於信托期內任何時間，本公司之控制權（按《香港公司收購、合并及股份購回守則》不時所指定者）出現變動（不論因收購建議、合并、協議安排或其他方式）（「控制權變動事件」），則經選定雇員於年內獲授但未歸屬之任何獎勵股份及相關收入，將於控制權變動事件成為或宣布成為無條件當日即時歸屬，而該日應視為歸屬日期。於發生控制權變動事件該年後之年度，經選定雇員可獲授但未歸屬之任何獎勵股份及相關收入將即時失效。

倘獎勵股份未有根據計劃規則歸屬，信托人將於考慮董事會之推薦建議後，全權酌情就一名或多名本集團雇員之利益持有該等股份及相關收入。

表決權

信托人不得行使根據信托持有之任何股份表決權（包括但不限於獎勵股份，及以所產生收入購入之其他股份）。

終止

該計劃於以下最早發生日期終止：

(a) 采納日期起計滿十周年當日；或

(b) 本公司被頒令清盤或本公司通過決議案自愿清盤當日（除非於有關情況下清盤之目的及隨即進行之合并或重組中，本公司所承擔責任、資產及負債大部分轉讓予繼任公司，則作別論）；或

(c) 董事會決定提早終止當日，惟有關終止不得影響經選定雇員任何既有權利。

終止時，所有獎勵股份及所產生之相關收入將於終止日期歸屬予經選定雇員，惟信托人須於指定期間內收訖信托人指定及經選定雇員（或彼等之個人法律代表（如適用））妥為簽署之轉讓文件，方可作實。交回股份之出售所得款項凈額（經適當扣減後）及該等非現金收入，連同剩余現金及信托其他余下資金將於出售後即時發還本公司。

釋義

在本公告內，除文義另有所指外，下列詞匯具有如下涵義：

「管理委員會」 指 由董事會成立之董事委員會，其成員獲董事會不時委任，旨在管理該計劃之執行，成員最初包括本公司之執行董事及本公司人事行政總監

「采納日期」 指 二零一零年十二月二十三日，即董事會采納該計劃之日

「獎勵股份」 指 就某一經選定雇員而言，據參考獎勵金額所購入，及由信托人根據該計劃規則自本公司以現金結付方式所購買股份總數中分配之股份數目，當中須包括交回股份

「董事會」 指 本公司董事會，由本公司董事會賦予權力及授權管理該計劃之委員會或小組委員會或人士

「本公司」 指 SOHO中國有限公司，一家根據開曼群島法例注冊成立之獲豁免有限公司，其股份於香港聯合交易所有限公司上市

「關連人士」 指 具上市規則所賦予涵義

「董事」 指 本公司董事

「除外雇員」 指 符合下述條件之本公司或任何附屬公司之雇員（包括但不限於任何執行董事）：董事會按計劃規則之條款向信托人付款購入獎勵股份，及獎授股份及╱或獎授交回股份，及╱或股份歸屬及轉讓均不獲該雇員居住地之法律及規例允許，又或管理委員會或信托人（視乎情況而定）認為，為符合該雇員居住地適用之法律及規例，不計入該雇員在該計劃之內實屬必須或權宜者

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「參考獎勵金額」 指 就某一經選定雇員而言，由管理委員會按照計劃規則不時厘定可供購買獎勵股份之金額

「參考日期」 指 管理委員會根據該計劃為單一次獎勵經選定雇員而就可購買股份總數之獎勵參考金額總額作出最後審批之日或信托人根據信托契據作出獎勵之日

「薪酬委員會」 指 董事會於二零零七年九月成立之薪酬委員會

「交回股份」 指 根據計劃規則條款并無歸屬及╱或沒收之已獎勵股份及有關收入

「該計劃」 指 董事會采納之雇員股份獎勵計劃，據此，或會根據信托契據及計劃規則獎授（由信托人購買之）股份予本公司或其附屬公司之雇員

「計劃規則」 指 董事會采納與該計劃有關之規則

「經選定雇員」 指 管理委員會根據計劃規則甄選參與該計劃之本集團雇員及信托人經考慮管理委員會之推薦意見後甄選之雇員

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.02港元之普通股（或因本公司股本不時拆細、合并、重新分類或重組產生之其他面值）

「股東」 指 本公司股份持有人

「附屬公司」 指 本公司不時於香港或其他地方注冊成立之附屬公司（根據香港法例第32章公司條例第2節所賦予涵義）

「信托」 指 信托契據構成名為SOHO中國有限公司—雇員股份獎勵計劃之信托

「信托契據」 指 本公司（作為授予人）及信托人（作為信托人）所訂立日期為二零一零年十二月二十三日之信托契據，為成立該計劃之契據

「信托期」 指 自采納日期起計至發生下列情況之日止期間：

(a) 二零二零年十二月二十三日，即自采納日期開始10年期屆滿之日；或

(b) 本公司被頒令清盤或本公司通過決議案自愿清盤當日（除非於有關情況下清盤之目的及隨即進行之合并或重組中，本公司所承擔責任、資產及負債大部分轉讓予繼任公司，則作別論）；或

(c) 本公司可能知會該計劃終止之日

「信托人」 指 Infiniti Trust (Hong Kong) Limited及任何其他或替代信托人，即信托契據當時宣布之信托的一名或多名信托人（獨立於本公司及與本公司無關）

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