華潤燃氣全國"圈地"鄭州燃氣(03928)A股上市受阻

資本市場上總是存在著許多不可預知的變數，鄭州燃氣（03928，HK）A股上市計劃受挫為這句話又添了一個注腳。

由于華潤燃氣集團與鄭州市政府之間達成的合作協議，鄭州燃氣不得不宣布：“由于此前華潤燃氣收購其股份，公司決定撤銷此前的A股上市申請。”

“公司實際控制人發生變更，包括我們的券商也認為，再做下去風險非常大，所以董事會決定撤銷上市計劃。”鄭州燃氣董秘辦金部長日前對《每日經濟新聞》記者表示。

鄭燃A股上市計劃受挫

“走到這一步，如果再做下去的話，會支付更多的成本和精力，而結果可能仍不樂觀。”金部長表示。

此前，鄭州燃氣已經公告稱，由于華潤燃氣收購其0.54億股份會導致公司控制權變動，可能導致在取得上市批文時出現重大障礙。

這一結果出乎很多中小股東的意料，不久前他們還對鄭州燃氣上市充滿憧憬。

鄭州燃氣是鄭州燃氣集團的核心資產，于2002年10月在香港創業板成功上市，是內地第一家在香港創業板上市的國有控股城市燃氣企業，后成功登陸聯交所主板。

金部長介紹，2009年3月，鄭州市國資委啟動了鄭州燃氣的A股上市程序，到6月底，相關程序都已走完，包括初審提出的14條整改意見。“已經過了證監會兩次意見反饋，就等著上市了。”

2009年11月20日，由鄭州市國資委和華潤燃氣共同設立的鄭州華潤燃氣有限公司成立。華潤燃氣將向合資公司注資7.6億元，鄭州市國資委將注資1.9億元。合資公司將以4.22億元向鄭州市國資委收購鄭州燃氣43.18%股權。此外，華潤燃氣還將支付鄭州燃氣及其員工約4.567億元的賠償金。算下來，華潤燃氣出資約12.2億元。

鄭州華潤燃氣有限公司將取代原來的鄭州燃氣集團，成為上市公司鄭州燃氣的大股東，擁有43.18%股權。同樣在香港上市的華潤燃氣將通過合資公司80%的股權，從而間接擁有鄭州燃氣34.5%股權。

據悉，在新成立的鄭州華潤燃氣中，華潤燃氣占據了重要位置：董事會由5名董事組成，鄭州市國資委只委派一名，華潤燃氣集團則委派4名，董事長由華潤燃氣提名。

這樣一來，鄭州燃氣控制權改變，其A股上市之路也平添變數。

強制收購鄭燃資產

根據此前公布的合并股份方案，鄭州燃氣注冊資本約為1.25億元，由每股面值0.1元的7億內資股和5.5億H股組成，將按照內資股和H股分別合并的方式進行，即10股現有的內資股合并成1股面值1元的內資股，H股的合并亦如此。此外，鄭州燃氣的H股股東可獲每股0.08元的特別股息，按其當時股價核算，股息創下H股的派息最高紀錄，達到10%。

一位當地知情人士對《每日經濟新聞》記者透露，對于上市計劃受挫，中小股東意見很大，上書到證監會。因為鄭燃股份屬于H股，“他們還聯系了香港監管部門。”

“我們也征詢過部分中小股東的意見。發行A股肯定對中小股東有利，但公司實際控制人發生變更，包括我們的券商也認為，再做下去風險非常大，建議我們及時采取措施。”對于撤銷上市這一結果，金部長無奈地表示。

中小股東的反對，對整個事件的進程影響甚微。鄭州燃氣人士告訴記者，收購直接由鄭州市國資委和華潤燃氣談判，甚至鄭州燃氣在此之前也不知情。

在當地分析人士看來，華潤燃氣收購鄭州燃氣的背后，隱含當地政府對招商引資的渴求。2009年7月，鄭州市政府與華潤集團達成了涉及電力、商業、燃氣、停車場、醫藥、微電子、啤酒、水泥、超市等多領域多項目的戰略合作協議，投資總額200億元。收購鄭州燃氣，也是整體合作戰略中的一部分。

雙方的合作還具有排他性。在合資公司的接牌儀式上，鄭州市國資委承諾，合資公司成立后，鄭州市政府在其管轄范圍內不再批準設立新的燃氣公司，不再批準其他企業投資加氣母站、加氣站、燃氣管道地方支線等相關燃氣項目。

“目前收購已上報國資監管部門，尚未得到批準。一旦批準，接下來我們將啟動相關的要約收購程序。”上述鄭州燃氣人士表示。

由于收購將導致鄭州燃氣控制權改變，將觸發全面要約收購，據公開資料，最初華潤燃氣提出以每股8.45元向鄭州燃氣其他股東進行強制收購，不過隨后的2009年12月14日，華潤燃氣宣布提高全面要約收購報價，由每股8.45元調升至12.96元。

對這一報價中小股東并不買賬，“按照目前情況來看，公司有2億多元的利潤，每股1.67元的收益。華潤燃氣卻用6倍市盈率來買我們的股份，是完全不公平的。”

華潤燃氣“跑馬圈地”

通過資本運作，華潤燃氣完成了對鄭燃集團絕大部分資產的并購。根據協議，鄭州華潤燃氣將承接現在鄭燃集團 （含其分公司、子公司）的經營區域，加之此前控制的安陽市場，華潤燃氣將占據河南60%~70%的市場份額。

來自河南省燃氣協會的資料顯示，河南燃氣市場早已是“群雄爭霸”。新奧燃氣掌控開封、洛陽、新鄉和商丘四城，中裕則坐擁焦作、三門峽、濟源和漯河，外資英國富地拿下了信陽市場。

“除了濮陽尚未改制外，目前河南城市燃氣市場已幾乎被各個資本方瓜分完畢。”河南省燃氣協會一位人士表示，“華潤拿下鄭燃，將大大強化其在河南市場的主導和影響地位。”

河南燃氣市場的爭奪只是燃氣企業跑馬圈地的一個縮影。記者檢索華潤燃氣近幾年的并購發現，截至2009年底，華潤燃氣已經在10個省份經營27個城市燃氣項目。今年華潤燃氣還將推出10個城市的工程項目。除收購鄭州燃氣外，同一時間進行的，還有11.6億元戰略入股重慶燃氣集團的投資。