帝通國際非常重大出售及恢復買賣

非常重大出售

董事會宣布，於二零一零年三月九日（交易時段後），賣方（本公司之全資附屬公司）與買方訂立臨時買賣協議，據此，賣方已同意出售及買方已同意購買該物業，代價為320,000,000港元。

根據創業板上市規則第19.06條，出售事項構成本公司一項非常重大出售，須待股東批準方可作實。遵照創業板上市規則，一份載有出售事項之進一步詳情及本集團之進一步資料之通函，連同股東特別大會通告，將在實際可行范圍內盡快寄發予股東。

恢復買賣

應本公司之要求，股份已自二零一零年三月十日上午九時三十分起在聯交所暫停買賣，以待發表本公告。本公司已向聯交所申請自二零一零年三月二十二日上午九時三十分起恢復股份之買賣。

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出售事項

董事會宣布，於二零一零年三月九日（交易時段後），賣方（本公司之全資附屬公司）與買方訂立臨時買賣協議，據此，賣方已同意出售及買方已同意購買該物業，代價為320,000,000港元。

該物業之收購於二零零九年十月七日完成。由二零零九年十二月至二零一零年三月，本公司偶爾收到地產經紀主動提出之口頭收購建議，查詢本公司出售該物業的可能性。由於該等收購建議并非正式而收購條款亦未能達公司要求，因此誠如二零零九年第三季季度業績公告及日期為二零一零年二月二十二日有關本公司建議關連交易之公告所披露，本公司并無表露出售該物業之意向。於二零一零年三月八日，本公司分別收到兩名獨立潛在買家之書面收購建議，表示彼等有意收購該物業。經審閱租賃╱特許權協議之條款并與獨立潛在買家進行進一步磋商後，本公司分別於二零一零年三月八日及二零一零年三月九日舉行兩次董事會會議以商討該等收購建議。董事會仔細審閱及商討下文「進行出售事項之理由及裨益」一段所述之潛在利益後，本公司最終於二零一零年三月九日（交易時段後）接受買方之收購建議。其後，本公司與買方於二零一零年三月九日（交易時段後）訂立臨時買賣協議。

臨時買賣協議

日期： 二零一零年三月九日（交易時段後）

訂約各方：

賣方： 群威投資有限公司，本公司之全資附屬公司

買方： Success Build Limited，於香港注冊成立之有限公司，其主要業務為投資控股。其最終實益擁有人為資本策略地產有限公司（股份代號：497HK），一間於聯交所主板上市之公司。

據董事作出一切合理查詢後所知、得悉及確信，買方及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士（定義見創業板上市規則）之第三方，且與彼等概無關連，并與本公司主要股東概無關系。此外，本公司主要股東於出售事項中并無與其他股東不同之重大權益。

將予出售之資產

根據臨時買賣協議，本公司已同意出售及買方已同意收購該物業，代價為320,000,000港元。

該物業為一座位於香港九龍尖沙咀名為「Granville Identity」或「gi」之購物商場，建筑面積約為1,526.20平方米。該物業現由本公司全資附屬公司GI Space Limited管理。該物業由地下全層、地下高層、一樓及二樓組成，位於香港九龍加連威老道 及 號連城閣，以政府租約持有，租期同由一九六三年六月二十四日起計為期75年。該物業現時之店舖占用率約為95%，而該物業之所有店舖均根據特許權協議經營。該物業店舖之租約年期由兩星期至二十四個月不等。

本集團主要從事即電子及電訊設備、電腦硬件及相關周邊設備和商品之銷售及貿易，以及提供物業管理服務及物業投資。於出售事項後，除物業投資外，本公司有意持續經營其余下主要業務。GI Space須於買方酌情決定下終止提供該物業之物業管理服務，惟其將繼續於物業管理業內尋求其他新機遇，而本公司亦將繼續透過GI (Canton)（本集團旗下其中一間物業管理公司）管理一項位於九龍廣東道之物業。因此，於出售事項後，本集團仍將繼續經營物業管理分部。

根據本公司截至二零零九十二月三十一日止期間之第三季度業績報告，貿易業務及物業管理服務之營業額分別約465,834,000港元及＄2,406,000港元（當中517,000港元來自該物業之租金收入），分別占本公司之營業額99.5%及0.5%。截至二零零八年十二月三十一日止年度，來自該物業之經審核虧損凈額為7,813,000港元（倘無計及任何該物業重估項目則為溢利凈額184,000港元）及截至二零零九年十二月三十一日止年度來自該物業之未經審核溢利凈額為4,740,000港元（倘無計及任何該物業重估項目則為虧損凈額4,856,000港元）。按照經營活動，董事認為本公司將能在該物業之出售事項後以其余下業務維持相當的營運規模，而該等業務活動能符合創業板上市規則項下維持足夠業務營運之規定。

本公司亦擬根據(i)盈利能力；(ii)所承受風險；及(iii)對不同行業的營運構成影響之市場及金融環境定期檢討其業務。本公司亦將尋求及物色合適投資（如於二零一零年二月二十二日宣布之電影娛樂業務（定義見本公司日期為二零一零年二月二十二日之公告）），以提升其業績并為股東帶來更佳回報。

主要條款

i. 賣方須向買方出售附有妥善業權之該物業。

ii. 買方宣稱及確認，其已檢查物業，并同意按「現況」購入該物業。所有就現有租約╱特許權之租約╱特許權按金將於完成時轉讓予買方。買方須於有關現有租約╱特許權屆滿時全數發還及退回現有租約╱特許權的按金。

iii. 就不受現有租約╱特許權所限之該等物業部份而言，其空置部份亦須於完成時交付予買方。

iv. 於二零一零年三月二十三日（即臨時買賣協議日期起計14日）或之前，賣方須促使分別持有本公司7.02 %及14.40%股權之本公司主要股東Mega Charming及Beglobal向買方交付承諾。

有關該物業及GI Space Limited之進一步詳情，請參閱本公司日期為二零零八年十二月三日之公告。有關該物業估值報告之進一步詳情，請參閱本公司日期為二零零九年六月四日之通函。

租約╱特許權之現有租金收入凈額約為每月608,000港元（即二零零九年所收取之租約╱特許權平均租金收入凈額），不包括差餉、管理費、冷氣費及其他開支。

代價

出售事項之代價為以現金支付320,000,000港元，乃臨時買賣協議訂約方按公平原則磋商後厘定，并以正常商業條款為依據，須由買方按以下方式向賣方支付：

1. 初期按金10,000,000港元已於簽署臨時買賣協議時支付；

2. 進一步按金22,000,000港元須於在二零一零年三月二十三日（即臨時買賣協議日期起計滿14日）或之前簽署正式買賣協議後支付，前提為已向買方提供承諾；

3. 代價之部份付款16,000,000港元須於二零一零年三月三十日（即臨時買賣協議日期起計滿21日）或之前支付；及

4. 相當於272,000,000港元之代價余款將於出售事項完成時支付。

於上文第(1)、(2)及(3)項所述之買方應付初期按金、進一步按金及代價之部份付款須向賣方之律師（作為保存人）支付，彼僅會在(i)代價余款仍然足以清償現有法律抵押及或按揭；及(ii)股東就出售事項之必要批準已於本公司將予舉行之股東特別大會上取得後，方會發放有關款項予賣方。

厘定代價之基準

出售事項之代價為320,000,000港元，較該物業之賬面值303,000,000港元溢價5.61%。代價乃經賣方與買方按公平原則磋商後，計及香港物業市場之近期市況及參考獨立合資格物業估值師測建行有限公司對該物業於二零零九年五月十日之估值300,000,000港元而厘定。根據創業板上市規則之規定，該物業之最新估值報告全文將會編制載入通函內。

完成之條件

出售事項將於二零一零年九月二十一日下午五時正或之前完成。買賣該物業須待（其中包括）下列條件達成或達致後，方告完成：

1. 賣方須於完成時促使終止賣方向GI Space授出之該物業特許權，并須(a)向買方出讓及轉讓GI Space與該物業之現有分特許權承授人訂立之所有仍然生效之分特許權或(b)終止并無根據上文(a)段出讓及轉讓之GI Space與分特許權承授人訂立之該等分特許權；及

2. 根據創業板上市規則之規定，股東於股東特別大會上通過必要決議案以批準出售事項。

倘該等條件未能於完成前達致，則買方根據臨時買賣協議已付之所有按金及代價之部份付款須隨即全數（不計利息）發還及退回買方，其後任何一方概毋須向另一方承擔任何義務及責任。

出售事項之可能財務影響

根據該物業之賬面值（於二零零九年十二月三十一日為303,000,000港元），預期本公司將自出售事項變現收益約17,000,000港元（尚未計及代理費用及其他將予產生之專業費用），即代價與該物業於二零零九年十二月三十一日之賬面值差額。

進行出售事項之理由及裨益

當本公司獲兩名具備有效及具吸引力的收購建議之潛在買家接觸後，決定出售該物業。於取得董事會批準後，本公司即時回應收購建議，并將該物業獲利套現。本公司意識到，香港及海外之金融及物業市場環境在過往數月已大幅轉變，而香港強勁之物業市場之可持續發展倚賴多項不明朗因素：

i. 中東及歐洲之債務危機局勢發展，

ii. 美國經濟之復蘇，

iii. 中國政府控制信貸增長之金融政策及措施，例如提升中國之銀行之儲備要求；及

iv. 香港金融管理局向銀行發出指引以限制銀行之積極借貸政策。

本公司相信，上述所有因素或會對香港物業市場構成若干抑制作用。此外，本公司已考慮到出售事項可能會帶來多項其他裨益：

i) 於物業市場回復生氣時，把握良機實現其投資；

ii) 改善現金流量及資金流通狀況；

iii) 減低整體資產負債率；

iv) 由於本公司約 0%之借貸為短期墊款，故可減少短期財務責任；

v) 增加一般營運資金及現金資源，為日後任何可能不時出現之投資潛機作好準備；及

vi) 銷售所得款項全數為現金，而該物業原藉發行已擴大本公司資本基礎、資產凈值及市值之本公司股份及可換股債券以「零代價收購」。

經考慮與該物業之收購成本相比出售事項之合理代價後，董事（包括獨立非執行董事）認為，臨時買賣協議乃按公平原則磋商後訂立，其條款亦根據物業市場之正常慣例厘定，因此，臨時買賣協議之條款誠屬公平合理，并符合本公司及其股東之整體利益。

所得款項用途

本公司將動用約一半銷售所得款項償還所有銀行借貸，并擬保留余下部分（「余下所得款項」）作一般營運資金及╱或尋求及物色潛在之合適投資機遇。於完成收購該物業當日（二零零九年十月七日），本公司從富邦銀行（香港）有限公司籌借約147,000,000港元銀行貸款，以再融資該物業之按揭貸款。於本公告日期，未償還銀行貸款總額約為155,000,000港元。

於償還上述銀行貸款後，本公司擬動用余下所得款項約50%為本公司業務活動增加一般營運資金，并動用余下所得款項之另外50%尋求及物色合適投資機遇，以提升其業績并為股東帶來更佳回報。於本公告日期，本公司并未物色到任何具體投資目標，而倘無法物色到或於適合投資目標作出投資，則所分配所得款項將重新分配為本公司之一般營運資金，以支持其業務活動。

上市規則之涵義

根據創業板上市規則第19.06條，出售事項構成本公司一項非常重大出售，受創業板上市規則項下之股東批準規定所限制。就董事所深知、得悉及確信，并作出一切合理查詢後，概無股東於出售事項中擁有重大權益而須於股東特別大會上放棄投票。

除出售事項及於二零一零年二月二十二日宣布之關連交易外，於本公告日期，本公司并無或未必會亦無意就任何公司或資產之收購或出售而訂立任何協議、安排、諒解或進行磋商（不論是否已簽訂）。

遵照創業板上市規則，一份載有（其中包括）出售事項之進一步詳情及股東特別大會通告之通函，將在實際可行范圍內盡快寄發予股東。

恢復買賣

應本公司之要求，股份已自二零一零年三月十日上午九時三十分起在聯交所暫停買賣，以待發表本公告。本公司已向聯交所申請自二零一零年三月二十二日上午九時三十分起恢復股份之買賣。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「Beglobal」 指 Beglobal Investments Limited，一間於英屬處女群島注冊成立之公司，并為本公司之主要股東

「董事會」 指 董事會

「本公司」 指 帝通國際有限公司*，一間於開曼群島注冊成立之有限公司，其股份於聯交所創業板上市

「完成」 指 出售事項之完成，須待條件於二零一零年九月二十一日或之前達成，方告作實

「條件」 指 須於完成前達成之臨時買賣協議項下之先決條件

「代價」 指 買方就購買該物業應付予賣方之320,000,000港元（港幣三億二千萬元正）買入價

「董事」 指 本公司董事會之董事

「出售事項」 指 賣方根據臨時買賣協議按代價向買方出售該物業

「股東特別大會」 指 本公司為批準出售事項而舉行之股東特別大會

「創業板」 指 聯交所創業板

「創業板上市規則」 指 聯交所創業板證券上市規則

「GI (Canton)」 指 GI Space (Canton) Limited（前稱「TY Space Limited」），一間於香港注冊成立之有限公司，於本公告日期，由本公司實益擁有100%權益

「GI Space」 指 GI Space Limited，一間於香港注冊成立之有限公司，於本公告日期，由本公司實益擁有100%權益

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區

「正式買賣協議」 指 買方與賣方於二零一零年三月二十三日或之前就出售事項訂立之正式買賣協議

「Mega Charming」 指 Mega Charming Limited由菱電物業發展有限公司全資實益擁有，并為本公司之主要股東

「該物業」 指 九龍加連威老道34及36號連城閣地下、上層地下、1樓及2樓全層商舖

「臨時買賣協議」 指 買方與賣方於二零一零年三月九日就出售事項訂立之臨時買賣協議

「買方」 指 Success Build Limited，一間於香港注冊成立之有限公司，其主要業務為投資控股。其最終實益擁有人為資本策略地產有限公司（股份代號：497HK），一間於香港聯合交易所有限公司主板上市之公司

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.02港元之普通股

「股東」 指 股份之持有人

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「承諾」 指 本公司主要股東承諾，以買方合理信納之方式投票贊成所有有關出售事項之相關股東決議案

「賣方」 指 群威投資有限公司，一間於香港注冊成立之有限公司，為本公司之全資附屬公司

「港元」 指 香港法定貨幣港元

「%」 指 百分比

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