宏華集團持續關連交易(摘要)
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延續銷售框架協議及延續采購框架協議
謹此提述本公司于2008年8月31日發布之公告,有關披露本公司與Nabors Industries分別訂立之現存銷售框架協議和現存采購框架協議。依據現存銷售框架協議,本集團向Nabors集團銷售若干450匹馬力至3,000匹馬力之鉆探鉆機及修井機、及其零部件,以及因應日後市場需求而開發之類似產品,并由本集團向 Nabors 集團提供售後服務。依據現存采購框架協議,本集團向 Nabors 集團采購鉆機零部件,主要包括頂驅,并由Nabors 集團向本集團提供售後服務。
鑒于現存銷售框架協議和現存采購框架協議即將到期,本公司遂與Nabors Industries於二零一零年十一月十九日分別訂立延續銷售框架協議及延續采購框架協議,期限為三年,由二零一一年一月一日至二零一三年十二月三十一日。 於截至二零一一年十二月三十一日、二零一二年十二月三十一日及二零一三年十二月三十一日止之三年,延續銷售框架協議下產品及服務(定義見該協議)之建議年度上限每年分別不得超過三億美元、三億美元及三億美元。建議年度上限乃參照現存銷售框架協議之歷史交易數據及Nabors Industries之需求而厘定。本公司亦得悉,Nabors Industries 之需求因應多項因素(包括但不限於任何特定時間內之油氣價格、其客戶需求,以及 Nabors Industries 可動用之設備組合)而出現大幅波動。
於截至二零一一年十二月三十一日、二零一二年十二月三十一日及二零一三年十二月三十一日止之三年,延續采購框架協議下產品及服務(定義見該協議)之建議年度上限每年分別不得超過四千萬美元、四千萬美元及四千萬美元。建議年度上限乃參照現存采購框架協議之歷史交易數據,以及本集團管理層對有關各款鉆探鉆機、修井機及其零部件之需求及單價上升等市況之意見,并考慮到未來三年之原材料成本上升及通貨膨脹等因素而厘定。
董事(不包括獨立非執行董事,彼等將於考慮獨立財務顧問意見後方才發表意見)認為延續銷售框架協議及延續采購框架協議及其項下之交易易為在本集團日常及一般業務中訂立立,并經訂約方按公平原則協商,延續銷售框架協議及延續采購框架協議之條款(包括建議年度年度上限)均為一般商業條款及屬公平合理理,并且符合本公司及股東的整體利益。
上市規則之含意
Nabors 集團包括 Nabors Industries 及其附屬公司。Nabors International(Nabors 集團之成員公司)現時擁有本公司已發行股本約13.96%,因此 Nabors 集團及其聯系人成為本公司之關連人士。延續銷售框架協議及延續采購框架協議項下之交易因而構成上市規則定義之持續關連交易。
就延續銷售框架協議及延續采購框架協議而言,由於上市規則第14.07條下之各適用百分比率(不包括溢利利比率)均超過5%而年度代價亦超過10,000,000港元,故延續銷售框架協議及延續采購框架協議項下擬進行之持續關連交易須遵守上市規則第14A.35(3)、14A.35(4)及14A.35(5)條下之申報及公告、獨立股東批準及年度審核之規定。
延續銷售框架協議及延續采購框架協議(包括各自的建議年度上限)及其項下之交易將提交股東特別大會,由獨立股東投票表決。Nabors International(為延續銷售框架協議及延續采購框架協議項下之持續關連交易中擁有重大利益之股東)及其聯系人須於股東特別大會上放棄投票。
獨立董事委員會已予組成,以(i) 就延續銷售框架協議及延續采購框架協議之條款(包括各自的建議年度上限)以及其項下擬進行之交易是否公平合理,以及是否符合本公司及股東整體利益向獨立股東提供意見;及(ii)於考慮獨立財務顧問之意見後如何表決向獨立股東提供意見。就此獨立財務顧問已獲委任,并向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
載有(i)關於延續銷售框架協議及延續采購框架協議項下擬進行之交易(包括各自之建議年度上限)之詳情、(ii)獨立董事委員會函件、(iii)載有獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東意見之函件,(iv)以及召開股東特別大會以批準延續銷售框架協議及延續采購框架協議及其項下擬進行之交易與彼等各自之相關建議年度上限之通告之通函,將根據上市規則第14A章規定于二零一零年十二月十日前向股東發出。
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引言
謹此提述本公司於2008年8月31日發布之公告,有關披露本公司與Nabors Industries分別訂立之現存銷售框架協議和現存采購框架協議。依據現存銷售框架協議,本集團向Nabors集團銷售若干450匹馬力至3,000匹馬力之鉆探鉆機及修井機、及其零部件,以及因應日後市場需求而開發之類似產品,并由本集團向 Nabors 集團提供售後服務。依據現存采購框架協議,本集團向 Nabors 集團采購鉆機零部件,主要包括頂驅,并由Nabors 集團向本集團提供售後服務。
鑒于現存銷售框架協議和現存采購框架協議即將到期,本公司遂與 Nabors Industries於二零一零年十一月十九日分別訂立延續銷售框架協議及延續采購框架協議,期限為三年,由二零一一年一月一日至二零一三年十二月三十一日。
持續關連交易之詳情
持續關連交易包括本集團及 Nabors 集團按下列協議所進行之交易: (1) 延續銷售框架協議;及 (2) 延續采購框架協議。
(1) 延續銷售框架協議
日期: 二零一零年 十一月十九日
訂約方:
(1) 本公司(就其本身及代表其附屬公司);及
(2) Nabors Industries(就其本身及代表其附屬公司)。Nabors Industries 通過多家營運附屬公司,於美國、加拿大、中南美洲、中東、遠東及非洲經營油、氣及地熱陸地鉆探業務,以及提供不同配套產品及服務。
主題:
本集團向 Nabors 集團銷售若干種類之鉆探鉆機及修井機、及其零部件,并由本集團向 Nabors 集團提供售後服務及鉆機組裝服務。
先決條件:
延續銷售框架協議將於按上市規則獲本公司之獨立股東批準後生效。
限期:
由二零一一年一月一 日或先決條件獲達成當日(以較後者為準)開始,至二零一三年十二月三十一日或Nabors集團及其聯系人終止為本公司之關連人士當日(以較早者為準)為止。
價格:
將不時由訂約方經公平基準協商後按該協議所載條款厘定,并按公平合理及符合本公司及其股東之整體利利益之正常商業條款達成。
付款條款:
付款條款詳情於本集團及 Nabors 集團所訂立之各個別合同內雙方須根據延續銷售框架協議之條款及條件而界定。
年度上限:
於截至二零一一年十二月三十一日、二零一二年十二月三十一日及二零一三年十二月三十一日止之三年,延續銷售框架協議下產品及服務(定義見該協議)之建議年度上限每年分別不得超過三億美元、三億美元及三億美元。
(2) 延續采購框架協議
日期: 二零一零年十一月十九日
訂約方:
(1) 本公司(就其本身及代表其附屬公司);及
(2) Nabors Industries(就其本身及代表其附屬公司)。Nabors Industries 通過多家營運附屬公司,於美國、加拿大、中南美洲、中東、遠東及非洲經營油、氣及地熱陸地鉆探業務,以及提供不同配套產品及服務。
主題:
本集團自 Nabors 集團采購鉆機零部件,主要包括頂驅,并由Nabors 集團向本集團提供售後服務。
先決條件:
延續采購框架協議將於按上市規則獲本公司之獨立股東批準後生效。
限期: 由二零一一年一月一日或先決條件獲達成當日(以較後者為準)開始,至二零一三年十二月三十一日或Nabors集團及其聯系人終止為本公司之關連人士當日(以較早者為準)為止。
價格:
將不時由訂約方經公平基準協商後按該協議所載條款厘定,并按公平合理及符合本公司及其股東之整體利利益之正常商業條款達成。
付款條款:
付款條款詳情於本集團及 Nabors 集團所訂立之各個別合同內雙方須根據延續采購框架協議之條款及條件而界定。
年度上限:
於截至二零一一年十二月三十一日、二零一二年十二月三十一日及二零一三年十二月三十一日止之三年,延續采購框架協議下產品及服務(定義見該協議)之年度上限每年分別不得超過四千萬美元、四千萬美元及四千萬美元。
本公司確認,延續銷售框架協議及延續采購框架協議之間互無關連。
年度上限及厘定之基礎
延續銷售框架協議及延續采購框架協議下本公司所設定於截至二零一一年十二月三十一日、二零一二年十二月三十一日及二零一三年十二月三十一日止之建議年度上限,乃參考 Nabors 集團之需求、歷史交易資料及其他相關因素,包括但不限于鉆機市場的發展、石油和天然氣的價格、原材料成本的上升及通貨膨脹及本集團新產品的開發等因素。
(一)關于延續銷售框架協議
於截至二零一一年十二月三十一日、二零一二年十二月三十一日及二零一三年十二月三十一日止之三年,延續銷售框架協議下產品及服務(定義見該協議)之建議年度上限每年分別不得超過三億美元、三億美元及三億美元。
建議年度上限乃參照現存銷售框架協議之歷史交易數據及Nabors Industries之需求等因素而厘定。本公司亦得悉,Nabors Industries 之需求因多項因素(包括但不限於任何特定時間內之油氣價格、其客戶需求,以及 Nabors Industries 可動用之設備組合)而出現大幅波動。
(二)關于延續采購框架協議
於截至二零一一年十二月三十一日、二零一二年十二月三十一日及二零一三年十二月三十一日止之三年,延續采購框架協議下產品及服務(定義見該協議)之建議年度上限每年分別不得超過四千萬美元、四千萬美元及四千萬美元。
建議年度上限乃參照現存采購框架協議之歷史交易資料,以及本集團管理層對有關各款鉆探鉆機、修井機及其零部件之需求及單價上升等市況之意見,并考慮到未來三年之原材料成本上升及通貨膨脹等因素而厘定。
銷售予及采購自Nabors 集團及其聯系人之歷史數據,以及與現存銷售框架協議及現存采購框架協議下各自之年度上限及延續銷售框架協議及延續采購框架協議下各自之建議年度上限之比較如下:(略)
銷售及采購數字較低之原因
2008年美國經濟危機嚴重影響了美洲打井市場,導致Nabors集團對鉆機的需求大大降低。受2008年經濟危機的影響,2008年、2009年及2010年本集團與Nabors集團的銷售及采購額變得相當低。因此董事會認為,現存銷售框架協議及現存采購框架協議之銷售及采購歷史交易數據,不可完全被采用作為厘定延續銷售框架協議及延續采購框架協議建議年度上限之指標,而是僅供參考。
進行持續關連交易之原因
本集團擬擴大於美國、中東及非洲之商機。為此,本集團擬擴大與 Nabors 集團之間的商業活動。向 Nabors 集團銷售將加大本集團之營業額,至於向 Nabors 集團采購則為本集團帶來大額采購之優勢及得益,既確保品質一貫性,又減輕采購成本。
董事(不包括獨立非執行董事,彼等將於考慮獨立財務顧問意見後方才發表意見)認為,延續銷售框架協議及延續采購框架協議及其項下之交易易為在本集團日常及一般業務中訂立立,并經訂約方按公平原則協商,延續銷售框架協議及延續采購框架協議之條款(包括建議年度年度上限)均為一般商業條款及屬公平合理理,并且符合本公司及股東的整體利益。
一般資訊
本集團從事開發、制造及銷售各款鉆探鉆機、修井機及其零部件與售後服務等業務。 Nabors 集團包括 Nabors Industries 及其附屬公司。Nabors 集團主要從事遍布全球之油田服務業務。Nabors Industries通過其各種運營分支,在美國、加拿大、中南美洲、中東、遠東和非洲進行石油、天然氣和地熱的鉆探活動并提供輔助產品和服務。
上市規則之含意 Nabors International(Nabors 集團之成員公司)現時擁有本公司已發行股本約13.96%,因此 Nabors 集團及其聯系人成為本公司之關連人士。延續銷售框架協議及延續采購框架協議項下之交易因而構成上市規則規定之持續關連交易。
就延續銷售框架協議及延續采購框架協議而言,由於上市規則第14.07條下之各適用百分比率(不包括溢利利比率)均超過5%而年度代價亦超過10,000,000港元,故延續銷售框架協議及延續采購框架協議項下擬進行之持續關連交易須遵守上市規則第14A.35(3)、14A.35(4)及14A.35(5)條下之申報及公告、獨立股東批準及年度審核規定。
延續銷售框架協議和延續采購框架協議(包括各自的建議年度上限)及其項下之交易將提交股東特別大會,由獨立股東投票表決。Nabors International(為延續銷售框架協議及延續采購框架協議項下之持續關連交易中擁有重大利利益之股東)及其聯系人須於股東特別大會上放棄投票。
獨立董事委員會已予組成,以(i) 就延續銷售框架協議及延續采購框架協議之條款(包括各自的建議年度上限)以及其項下擬進行之交易是否公平合理,以及是否符合本公司及股東整體利益向獨立股東提供意見;及(ii)於考慮獨立財務顧問之意見後如何表決向獨立股東提供意見。就此獨立財務顧問已獲委任,并向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
載有(i)關於延續銷售框架協議及延續采購框架協議項下擬進行之交易(包括建議年度上限)之詳情、(ii)獨立董事委員會函件、(iii)載有獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東意見之函件,(iv)以及召開股東特別大會以批準延續銷售框架協議及延續采購框架協議及其項下擬進行之交易與彼等各自之相關建議年度上限之通告之通函,將根據上市規則第14A.章規定於二零一零年十二月十日前向股東發出。
釋義
於本公告內,除文義另有所指外,下列詞匯具有以下涵義:
「聯系人」 指 上市規則所賦予之含義
「董事會」 指 董事會
「本公司」 指 宏華集團有限公司,一家于開曼群島注冊成立之有限公司,其股份于聯交所主板上市
「關連人士」 指 上市規則所賦予之含義
「持續關連交易」 指 上市規則所賦予之含義
「董事」 指 本公司之董事
「股東特別大會」 指 本公司即將舉行之股東特別大會,以批準延續銷售框架協議及延續采購框架協議(包括各自之建議年度上限)及其項下擬進行之交易
「現存采購框架協議」 指 本公司(就其本身及代表其附屬公司)與Nabors Industries(就其本身及代表其附屬公司)于二零零八年八月三十一日訂立之采購框架協議
「現存銷售框架協議」 指 本公司(就其本身及代表其附屬公司)與Nabors Industries(就其本身及代表其附屬公司)于二零零八年八月三十一日訂立之銷售框架協議
「本集團」 指 本公司及附屬公司
「港元」 指 港元,香港法定貨幣
「香港」 指 中國香港特別行政區
「獨立董事委員會」 指 由全部獨立非執行董事陳國明先生、戴國良先生、劉曉峰先生、齊大慶先生、史興全先生及王礫先生而組成之本公司獨立董事委員會,乃為就延續銷售框架協議及延續采購框架協議項下擬進行之交易向獨立股東提出意見
「獨立股東」 指 除 Nabors International 及其聯系人以外之股東
「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「Nabors 集團」 指 Nabors Industries 及其附屬公司
「Nabors Industries」 指 Nabors Industries Ltd.,於二零零一年十二月十一日根據百慕達法律組建之獲豁免公司,其股份於紐約證券交易所上市,連同其附屬公司合稱 Nabors 集團
「Nabors International」 指 Nabors Drilling International II Limited,於二零零三年三月十二日根據百慕達法律組建之獲豁免公司
「訂約方」 指 就延續銷售框架協議及延續采購框架協議而言,均為本公司及Nabors Industries
「延續采購框架協議」 指 本公司(就其本身及代表其附屬公司)及 Nabors Industries(就其本身及代表其附屬公司)就本集團以持續基準向Nabors集團采購該協議所界定之產品及相關服務而訂立日期為二零一零年十一月十九日之延續采購框架協議
「延續銷售框架協議」 指 本公司(就其本身及代表其附屬公司)及 Nabors Industries(就其本身及代表其附屬公司)就本集團以持續基準向Nabors 集團銷售該協議所界定之產品及售後服務而訂立日期為二零一零年十一月 月十九日之延續銷售框架協議
「人民幣」 指 人民幣,中國法定貨幣
「股份」 指 本公司已發行股本中每股面值0.10港元之普通股
「股東」 指 本公司之股東
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「美元」 指 美元,美國法定貨幣
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