先思行集團須予披露交易－認購ACCUPIXCO.,LTD.之新股份及恢復買賣(摘要)

董事宣布，於二零一零年三月十五日，買方（本公司之全資附屬公司）與ACCUPIX、ATREE及Ko先生訂立投資協議。據此，買方已同意認購730,000股新ACCUPIX股份，占ACCUPIX經擴大已發行股本之20%，代價為 3,600,000美元（相當於約27,900,000港元）。

董事經作出一切合理查詢後，就彼等所知、所悉及所信，ACCUPIX及ACCUPIX之現有股東均非本公司之關連人士；并為獨立於本公司及其關連人士或彼等聯系人士之人士，且與彼等概無關連。

由於根據上市規則第14.07條計算之其中一項規模測試超過5%但均未達致25%，故根據上市規則，投資構成本公司之須予披露交易。

應本公司要求，股份已自二零一零年三月十六日上午九時三十分起於聯交所暫停買賣，以待刊發本公布。本公司已向聯交所申請於二零一零年三月十七日上午九時三十分起恢復股份買賣。

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投資協議

日期 ： 二零一零年三月十五日

訂約方 ： (1) 買方；

(2) ACCUPIX；

(3) ATREE，ACCUPIX之股東；及

(4) Ko先生，ACCUPIX之董事及股東

董事經作出一切合理查詢後，就彼等所知、所悉及所信，ACCUPIX及ACCUPIX之現有股東均非本公司之關連人士；并為獨立於本公司及其關連人士或彼等聯系人士之人士，且與彼等概無關連。

將予收購之資產

根據投資協議， 買方已同意認購730,000股新ACCUPIX股份。緊接投資協議前，ACCUPIX有2,920,000股普通股已發行。

投資完成後，買方將持有730,000股新ACCUPIX股份，占ACCUPIX經擴大已發行股本之20%，ACCUPIX將於投資完成後在本集團之下份財務報表內按聯營公司入賬。

代價

代價 3,600,000美元（相當於約27,900,000港元）將於投資完成後以本公司之內部資源撥付。

代價乃由ACCUPIX、ATREE、Ko先生及買方經公平磋商後厘定。達致投資條款時，董事已考慮ACCUPIX之業務前景及其對本集團現有業務可能帶來之協同效益。董事認為，投資協議乃按正常商業條款訂立，其條款誠屬公平合理，并符合股東整體利益。

先決條件

投資協議將待下列條件達成後生效：

1. 完成并獲得必要之政府批文；

2. ACCUPIX於投資協議項下作出之聲明及保證在各重大方面屬真實及準確，且買方在各重大方面履行其於投資協議項下之所有責任；

3. 自投資協議日後起，ACCUPIX之業務、資產、負債、財務狀況、物業、前景或經營業績概無出現重大不利變動，或ACCUPIX、ATREE或Ko先生履行其於投資協議項下之責任之能力減弱；

4. 投資協議及其項下擬進行之交易獲ACCUPIX之董事會、決議案或任何其他必要措施正式授權，且買方已接獲有關該等決議案及其他措施之令人滿意文案；

5. 投資協議及其項下擬進行之交易獲董事會正式授權；

6. 委任由買方提名之一名董事加入ACCUPIX之董事會（倘買方於投資完成前提出要求）；及

7. 按令買方滿意之形式及內容修訂ACCUPIX之注冊成立細則（倘買方提出要求）。

完成

待上述先決條件達成後，投資將於買方、ACCUPIX、ATREE及Ko先生或會協定之日期完成。

有關ACCUPIX之資料

ACCUPIX乃於二零零零年在韓國注冊成立之有限公司。ACCUPIX之主要業務為設計及提供三維（「3D」）電視液晶顯示器快門眼鏡解決方案。ACCUPIX一直與業內龍頭企業合作開發3D眼鏡，并持有眾多開發中3D項目。董事會認為，投資將增強本集團實力，把握日後市場對3D技術需求殷切所產生之商機。

根據ACCUPIX之財務報表，於二零零九年十二月三十一日，ACCUPIX之未經審核凈資產約為64,800,000韓元（相當於約444,000港元）。

進行投資之理由

本集團主要從事電子元件之營銷及分銷，以及設計、開發及銷售電子產品。

本公司認為，ACCUPIX已開發及開發中之3D電視液晶顯示器快門眼鏡技術市場潛力極大。本公司相信，與ACCUPIX結盟可協助本集團發展其營銷及分銷業務，使本集團比其他競爭對手更占優勢。

董事認為，投資協議乃按正常商業條款訂立，其條款誠屬公平合理，并符合股東整體利益。

一般事項由於根據上市規則第14.07條計算之其中一項規模測試超過5%但均未達致25%，故根據上市規則，投資構成本公司之須予披露交易。

恢復買賣

應本公司要求，股份已自二零一零年三月十六日上午九時三十分起於聯交所暫停買賣，以待刊發本公布。本公司已向聯交所申請於二零一零年三月十七日上午九時三十分起恢復股份買賣。

釋義

「ACCUPIX」 指 Accupix Co., Ltd.，一間於韓國注冊成立之有限公司

「ACCUPIX股份」 指 ACCUPIX已發行股本中每股面值500韓元之普通股

「ACCUPIX股東」 指 ACCUPIX已發行股份之持有人

「ATREE」 指 Atree Co., Ltd.，一間於韓國注冊成立之有限公司，并於緊接投資協議前擁有ACCUPIX之 37.5%已發行股本

「聯系人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義

「董事會」 指 董事會

「本公司」 指 AV Concept Holdings Limited，一間於開曼群島注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市

「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義

「董事」 指 本公司之董事

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「港元」 指 港元，香港法定貨幣

「投資」 指 買方根據投資協議認購730,000股新ACCUPIX股份

「投資協議」 指 買方、ACCUPIX、ATREE及Ko先生於二零一零年三月十五日所訂立之投資協議

「韓元」 指 韓元，韓國法定貨幣

「液晶顯示器」 指 液晶顯示器

「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「Ko先生」 指 Hanil Ko先生，為ACCUPIX之董事，并於緊接投資協議前擁有ACCUPIX之 33%已發行股本

「買方」 指 New Concept Capital Limited，一間於英屬處女群島注冊成立之有限公司，為本公司之全資附屬公司

「股份」 指 本公司已發行股本中每股面值0.10港元之普通股

「股東」 指 股份之持有人

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

於本公布內，美元乃按1美元兌7.7587港元之匯率兌換為港元；韓元則按1港元兌145.84韓元之匯率兌換為港元，惟有關匯率僅供說明用途，并不表示任何港元或韓元金額已經或可能曾按上述匯率兌換。

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