星美國際根據一般授權配售現有股份及先舊後新認購新股份

於二零一零年十月二十日（聯交所之交易時段後），本公司與賣方及配售代理訂立配售及認購協議，據此，配售代理同意代表賣方按盡力基準向不少於六名承配人配售由最多672,300,000股現有股份組成之配售股份，配售價為每股配售股份0.48港元；而賣方有條件同意認購由最多672,300,000股新股份組成之認購股份，即配售代理實際配售之配售股份之相同數目。

配售乃無條件。認購須待（其中包括）(i)聯交所上市委員會批準認購股份上市及買賣；及(ii)根據配售及認購協議之條款完成配售後，方可作實。本公司將向聯交所上市委員會申請批準認購股份上市及買賣。認購股份將根據一般授權予以發行。

配售價乃由本公司、賣方及配售代理按公平原則磋商後厘定。董事認為，配售價、配售及認購協議之條款以及其項下擬進行之交易乃屬公平合理，并符合本公司及股東之整體利益。

配售股份占本公司現有已發行股本約11.59%及占經配發及發行認購股份擴大後之本公司已發行股本約10.38%。

配售及認購之所得款項凈額約為312,500,000港元。董事擬動用所得款項作本集團就安裝及配置由本集團直接或間接營運及管理而尚未開始營運之電影院（包括租約轉讓協議所指之25間電影院）之資本開支，以及擴充本集團現時所經營之電影院，及於適當機遇涌現時用作於本集團之主要業務范疇內之收購及投資，惟不可作其他用途。

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根據一般授權配售現有股份及先舊後新認購新股份

配售及認購協議

日期： 二零一零年十月二十日

訂約方： (1) 發行人： 本公司

(2) 配售代理： 配售代理

(3) 認購人： 賣方

根據配售及認購協議，配售代理同意代表賣方按盡力基準向不少於六名承配人配售由最多672,300,000股現有股份組成之配售股份，配售價為每股配售股份0.48港元；而賣方有條件同意認購由最多672,300,000股新股份組成之認購股份，即配售代理實際配售之配售股份之相同數目。

A. 配售

有關賣方之資料

賣方為本公司之控股股東（定義見上市規則）及4,276,120,940股股份（占於本公布日期之本公司現有已發行股本約73.70% ）之實益擁有人。賣方為本公司主席兼執行董事覃宏先生之胞兄，并因此為本公司之關連人士。

有關配售代理之資料

配售代理已獲委任以按盡力基準配售配售股份。配售代理為根據香港法例第571章證券及期貨條例可進行第1類（證券買賣）、第2類（期貨合約交易）、第3類（杠桿式外匯交易）、第4類（就證券提供意見）及第6類（就企業融資提供意見）受規管業務活動之持牌法團。配售代理及其最終實益擁有人各自均為獨立第三方。

有關承配人之資料

配售股份將配售予不少於六名為獨立個人、公司及╱或機構投資者之承配人，彼等及彼等之最終實益擁有人將為獨立第三方。承配人及彼等之最終實益擁有人亦將為獨立於賣方及其關連人士之第三方。緊隨配售及認購完成後，預期概無任何個別承配人將成為本公司之主要股東。倘於配售完成後，任何承配人將成為本公司之主要股東（定義見上市規則），本公司將另行作出公布。

配售股份數目

配售股份數目最多為672,300,000股股份。配售股份占本公司現有已發行股本約11.59%及占經配發及發行認購股份擴大後之本公司已發行股本約10.38%。

配售價

配售價較：

(i) 股份於二零一零年十月二十日（即配售及認購協議日期）於聯交所所報之收市價0.59港元折讓約18.64%；及

(ii) 股份於緊接二零一零年十月二十日前最後五個交易日於聯交所所報之平均收市價0.552港元折讓約13.04%。

配售價乃由本公司、賣方及配售代理按公平原則磋商，并經參考市況、股份之近期股價表現及股份之流動性。根據配售及認購協議，配售價可按本公司、賣方及配售代理在不遲於一名承配人與配售代理訂立首份配售函件日期前一個營業日將予協定者作有關調整。倘配售價須作任何調整，本公司將另行作出公布。董事認為，配售價以及配售及認購協議之條款乃屬公平合理，并符合本公司及股東之整體利益。

應付配售代理之配售傭金

根據配售及認購協議，配售代理將向賣方收取相當於配售代理代表賣方實際已配售之配售股份數目之總配售價3%之配售傭金。

配售傭金乃由本公司、賣方及配售代理按公平原則磋商，并參考其他配售代理現行收取之配售傭金而厘定。董事認為，配售傭金乃屬公平合理，并符合本公司及股東之整體利益。

權利

配售股份將不附帶所有留置權、押記及產權負擔而連同其所附帶之權利（包括收取於配售完成日期後所宣派、作出或派付之所有股息之權利）一并出售。

配售條件

配售乃無條件。

完成

配售預期於二零一零年十月二十二日或之前完成。

配售股份之地位

配售股份於各方面各自及與本公布日期之已發行股份享有同等地位。

B. 認購

發行人

本公司

認購人

賣方為本公司之一名控股股東（定義見上市規則）及4,276,120,940股股份（占於本公布日期本公司現有已發行股本約73.70% ）之實益擁有人。此外，賣方為本公司主席兼執行董事覃宏先生之胞兄。因此，賣方亦為本公司之關連人士。

認購股份數目

緊隨配售完成後及假設所有配售股份已由配售代理配售，則賣方之股權將降低至3,603,820,940股股份，占本公司緊接認購完成前之現有已發行股本約62.11%。認購將繼而增加賣方之股權至4,276,120,940股股份，占經配發及發行認購股份擴大後之本公司已發行股本約66.05%。

認購價

認購價為每股認購股份0.48港元，相當於配售價。由於此乃本公司進行之集資活動，按照市場慣例，本公司將承擔認購之所有費用及開支，并將向賣方償付賣方就配售及認購產生之所有費用及開支。根據配售及認購之估計開支計算，凈認購價為每股股份約0.46港元。

最多數目之認購股份之面值總額為67,230,000港元。

權利

認購股份一經配發及發行後，將在各方面各自及與於配發及發行認購股份當日之已發行股份享有同等地位。

發行認購股份之授權

配發及發行認購股份毋須另行獲股東批準。認購股份將根據一般授權予以配發及發行。根據一般授權，本公司最多可發行672,302,075股股份。於本公布日期，本公司并未根據一般授權配發及發行任何股份。假設所有配售股份獲成功配售及相應數目之認購股份已配發及發行予賣方，則約99.99%之一般授權將獲動用。

認購之條件

認購須待下列條件於二零一零年十月三十一日（或本公司與買方可能協定之有關較後日期）前獲達成後，方可作實：

(1) 聯交所上市委員會批準認購股份上市及買賣；

(2) 根據配售及認購協議之條款完成配售；及

(3) 就認購及其項下擬進行之有關認購之交易取得所須之所有其他必要同意及批準。

倘認購條件未能於指定日期前全面達成，則本公司或買方毋須就認購承擔任何義務及責任，且其後任何一方毋須對另一方承擔任何義務及責任（惟就先前違反其條款者除外）。

認購完成

認購將於所有認購條件獲達成後之下一個營業日完成。認購須於二零一零年十一月三日或之前（於配售及認購協議日期起計14日內）完成。倘認購將於其後完成，則其根據上市規則將構成本公司之關連交易，并須遵守上市規則第14A章項下所有相關規定，包括但不限於另行刊發公布及獲獨立股東（即賣方、其最終實益擁有人及彼等各自之聯系人士以外之股東）批準。

承諾

本公司已以賣方及配售代理為受益人作出多項承諾，除與配售及認購類似之交易之其他慣常承諾外，其包括以下各項：

(i) 將予興建之電影院之任何日後轉讓將按上述租約轉讓協議所指定之方式轉讓，而不會向本公司收取任何費用，且注入任何經營電影院之估值將不可高於賣方（作為賣方）與North Hollywood Limited（作為買方）於二零一零年三月十五日訂立之收購協議所指定者；

(ii) 本公司所持有之所有證券買賣及╱或投資賬戶須於完成配售日期後一個月內關閉；及

(iii) 於配售完成日期起計三年期間內，本公司概不可開設、成立或訂立任何證券或投資賬戶或安排。

此外，賣方已向本公司及配售代理承諾，於緊隨配售事項後，彼將不會并將促使其聯系人及彼或其所控制或由代名人或受托人以信托方式代彼或其持有之公司概不會出售、轉讓或以其他方式出售（除根據配售及認購協議擬進行者外）任何其所持有之本公司股份，連同任何認購股份或任何其中之權益，為期自配售及認購協議日期開始及於本公布日期起計三(3)個月後當日終止（「有關期間」）。本公司亦已對配售代理作出承諾及契諾，而賣方已對配售代理作出承諾及契諾以促使（於并無配售代理之書面同意之情況下）本公司將不會於有關期間內（除根據配售及認購協議擬進行者或根據本公司所采納之任何購股權計劃或按照本公司之組織文件之任何以股代息或類似計劃已或可能將予授出之任何購股權獲授出或行使者外）發行或同意發行本公司之任何股份或證券或授予或同意授予任何購股權、認股權證或附帶認購或以其他方式兌換或交換任何本公司證券之權利之其他權利。

上市申請

本公司將向聯交所上市委員會申請批準認購股份上市及買賣。

進行配售及認購之理由及所得款項用途

董事會認為，透過配售及認購為本集團日後業務發展集資對本公司及股東整體有利，因為其將擴闊本公司之資本及股東基礎，從而增強股份之流通性。配售及認購之所得款項總額將約為322,700,000港元，而扣除配售傭金及其他有關開支約10,200,000港元後，配售及認購之所得款項凈額約為312,500,000港元。董事擬動用所得款項作本集團就安裝及配置由本集團直接或間接營運及管理而尚未開始營運之電影院（包括租約轉讓協議所指之25間電影院）之資本開支，以及擴充本集團現時所經營之電影院，及於適當機遇涌現時用作於本集團之主要業務范疇內之收購及投資，惟不可作其他用途。

董事認為，配售及認購協議乃經本公司、賣方及配售代理公平磋商後按一般商業條款訂立，而配售及認購協議之條款屬公平合理，并符合本公司及股東整體利益。

C. 於過往十二個月進行之集資活動(略)

D. 股權架構變動

於本公布日期，本公司之已發行5,802,188,044股股份。於配售及認購前後，本公司之股權架構如下：

本公司(i)於本公布日期；(ii)於緊隨配售完成後但於認購完成前；及(iii)於緊隨配售及認購完成後之股權架構如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 於緊隨配售完成後　　　　　　 於緊隨配售及
　　股東名稱　　　　　　　　　 於本公布日期　　　　　　　　 但於認購完成前　　　　　　　　認購完成後
　　　　　　　　　　　 股份數目　　　概約百分比　　　股份數目　　 概約百分比　　　　股份數目　 概約百分比
賣方（附注1及2）　　　4,276,120,940　　73.70%　 3,603,820,940　　62.11%　 4,276,120,940　 66.05%
公眾股東　　　　　
承配人　　　　　　　　　　　　　 –　　　　–　　　　 672,300,000　　11.59%　　 672,300,000　 10.38%
其他公眾股東　　　　　1,526,067,104　　26.30%　 1,526,067,104　　26.30%　 1,526,067,104　 23.57%
總計　　　　　　　　　5,802,188,044　 100.00%　 5,802,188,044　 100.00%　 6,474,488,044　100.00%

附注：

1 賣方以下列方式於4,276,120,940股股份擁有權益：

(a) 以賣方本身名義實益持有及擁有4,252,242,317股現有股份。

(b) 23,878,623股股份由Strategic Media International Limited持有，該公司之全部已發行股份乃由賣方實益擁有。

2 賣方亦為尚未行使金額480,000,000港元可按每股0.295港元兌換為1,627,118,644股股份之可換股票據之實益擁有人。

據董事所盡悉，於緊隨配售完成後，概無任何承配人將成為本公司之主要股東（定義見上市規則）。

釋義

於本公布內，除文義另有指明外，下列詞匯及詞語具有以下涵義：

「聯系人」指具有上市規則所賦予之涵義

「董事會」指董事會

「營業日」指香港持牌銀行於正常辦公時間一般開門營業之任何日子（星期六、星期日及公眾或法定假日除外）

「本公司」指星美國際集團有限公司，一間於百慕達注冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所上市

「關連人士」指具有上市規則所賦予之涵義

「董事」指本公司之董事

「一般授權」指股東根據於二零一零年六月十日舉行之本公司股東周年大會上通過之普通決議案向董事授出之一般授權，據此，最多可配發及發行672,302,015股新股份

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港」 指中華人民共和國香港特別行政區

「獨立第三方」指并非本公司之關連人士（定義見上市規則）及獨立於本公司及本公司或其任何附屬公司之董事、主要行政人員及主要股東或彼等各自之聯系人士，且與彼等概無關連之獨立第三方

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「承配人」指配售代理根據配售及認購協議促使認購任何配售股份之任何個人、機構或其他專業投資者或任何彼等各自之附屬公司或聯系人

「配售」指配售代理根據配售及認購協議代表認購人配售配售股份

「配售代理」指建達（香港）資本市場有限公司，根據香港法例第571章證券及期貨條例可進行第1類（證券買賣）、第3類（杠桿式外匯交易）、第4類（就證券提供意見）及第6類（就企業融資提供意見）受規管活動之持牌法團

「配售及認購協議」指本公司、賣方與配售代理就配售及認購於二零一零年十月二十日訂立之配售及認購協議

「配售價」指每股配售股份0.48港元之配售價，其可按本公司、賣方及配售代理在不遲於一名承配人與配售代理訂立首份配售函件日期前一個營業日將予協定者作有關調整

「配售股份」指由賣方實益擁有并將由配售代理根據配售及認購協議按盡力基準配售之最多672,300,000股股份

「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元之普通股

「股東」指已發行股份持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「認購」指由認購人根據配售及認購協議認購認購股份

「認購股份」指賣方已有條件同意根據配售及認購協議認購之最多672,300,000股新股份

「租約轉讓協議」指星美（ 作為轉讓人）、本公司之全資附屬公司SMIInternational Cinemas Limited（作為承讓人）及賣方（作為擔保人）於二零一零年七月二十六日訂立之協議

「賣方」指覃輝先生，本公司之控股股東，并於本公布日期於4,276,120,940股股份中擁有權益

「港元」指港元，香港之法定貨幣

「%」指百分比

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