巨有科技：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20040729

預定發行單位總數：2500

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：2500000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：8.32500

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：99/06/01 註銷員工認股權憑証 1,677,000股

備註-2：97年度註銷員工認股權憑証200,000股; 96年度註銷員工認股權憑証530,000股.

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之科技及專業人才，並激勵員工、提升員工向心力與生產力及歸屬感，以共同創造公司及股東員工之利益。

對股權可能稀釋之情形：本認股權憑證得認購普通股 2,500,000 股，並於發行日起屆滿二年後始得行使，屆滿二年最大稀釋比率約 4.16% 屆滿三年累計最大稀釋比率約為 6.24%, 屆滿四年累計最大稀釋比率約為 8.325 %, 稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響：本認股權憑證於發行日屆滿二年後，分四年執行，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容：詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容：一、發行目的： 本公司為吸引及留任公司所需之科技及專業人才，並激勵員工、提升員工向心力與生產力及歸屬感，以共同創造公司及股東員工之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間： 於行政院金融監督管理委員會證券期貨局(以下簡稱主管機關)申報生效一年內分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。 三、認股權人資格條件： 以認股資格基準日當日本公司及子公司之全職員工為限。認股基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、過去及預期整體貢獻或特殊貢獻功績等，由董事長核定後，提報董事會同意。惟單一認股權人之認股數量不得超過當次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。 四、發行總數： 本憑證之發行總數為2,500單位，每單位股權憑證得認購之股數為1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,500,000股。 五、認股條件： (一)認股價格：股票上市(櫃)掛牌日前發行者，其認股價格以不低於發行日前本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值為認股價格；股票上市(櫃)掛牌日後發行者，認股價格不得低於發行日標的股票之收盤價為認股價格。 (二)權利期間： 1. 認股權憑證之存續期間為五年，不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分，但 因繼承者不在此限。 2. 認股權人經本公司授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依下列時程行使認股權： 認股權憑證授予期間 / 可行使認股權比例 屆滿二年 50% 屆滿三年 75% 屆滿四年 100% 3. 認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或 工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 4. 前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如有下列情形者，則採以下列方式處理： 1.離職(含自願離職、退休、資遣及解僱)： 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，公司得於離職當日即予以收回並註銷。 2. 調職： 本公司員工(認股權人)調動至本公司持股未達50%之關係企業時，其認股權憑證應比照離 職員工辦理，惟若因應本公司要求而調動者得由董事長核准，提報董事會同意後，認股權人得依於本辦法第五條第二項規定之認股權憑證授予期間及比例行使認股權。 3. 留職停薪： 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 4. 一般死亡： 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權，未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 5. 受職業災害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可行 使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本辦法第五條第二項第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為主)一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認 股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，未具行使權之認股權憑證不受第五條第二項第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為主)一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。 6. 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式： 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予註銷，且其額度不再發行。 六、履約方式： 以本公司發行新股方式交付。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉 增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、及現金增資參與發行海外存託憑證等)， 認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 調整後認股價格=調整前認股價格×【已發行股數＋(每股繳納金額×新股發行 股數÷調整前認股價格)】÷（已發行股數＋新股發行股數） 1. 已發行股數係指普通股已發行股份總數(含未註銷或未轉讓之庫藏股之股數，但不含債券換股權利證書及認股權股款繳納憑證之股數)。 2. 每股繳納金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。 3. 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (二)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，認股價格應依下列公式調整之(計算 至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 調整後認股價格 = 調整前認股價格－普通股每股現金股利 (三)認股權憑證發行後，本公司若有盈餘轉增資及資本公積轉增資時，本公司將按認股價格調整之差異，依本條第一項之方式對登載於股東名簿之認股權股款繳納憑證持有人，加發認股權權憑證。但以認股時公司章程載明有足以供認購股份總數者為限。 (四)認股權憑證發行後，本公司如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 調整後認股價格 = 調整前認股價格×減資前已發行股份/減資後已發行股份 八、行使認股權之程序： (一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。 (二)本公司之股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。 (三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給認股權股款繳納憑證。 (四)若本公司為上市/櫃或興櫃掛牌時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起掛牌買 賣。 (五)本公司應於每季結束15日內，向主管機關辦理已完成認股股份之股本變更登記。 (六)本公司將於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程序完成後換發本公司普通股股票。 九、認股權行使後之權利義務： 認股後普通股權利義務與本公司普通股股票相同。 十、簽約及保密 (一)本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股權憑證受領同意書」，認股權人完成「員工認股權憑證受領同意書」簽署後，即視為取得受領權利；未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。 (二)凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不探詢他人或洩漏被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反，依本辦法第五條第二項第三款辦理。 十一、其他重要約定事項： (一)本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並報經主管機關核准後生效﹔本辦法如經變更，應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意為之。 (二)認股權人依本辦法所認購之股票及與之相關之稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。 (三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。