中鼎工程：修正第4次員工認股權憑證發行及認股辦法

第二條　第49款

1.事實發生日:99/06/18

2.公司名稱:中鼎工程股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:依主管機關指示修正

6.因應措施:修正後辦法如下－－－

發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發行，

實際發行日期授權董事長訂定之。

認股權人資格條件:

(一)以本公司及國內子公司正式全職員工為限，但不包括臨時人員、契約員工及

仍處於試用期間之員工。(所稱「子公司」，係依符合行政院金融監督管理委員會

96.12.26金管證一字第0960073134號函釋規定，但不含已公開發行公司

新鼎系統(股)公司、崑鼎投資控股(股)公司及其子公司)

(二)實際授予認股權之員工及認股權數量，將參酌工作績效、整體貢獻、特殊功績或

其他條件等因素分配，由總經理於每次發行認股權憑證前核定個別員工認股權數量後，

提報副董事長及董事長同意，並呈報董事會核准後施行。

員工認股權憑證之發行單位總數:發行總額為22,000單位

每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股

因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:22,000,000股

認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發

生繼承時之處理方式等)之決定方式:

(一)認股價格：

以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。

認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。

(二)權利期間：

1.權利閉鎖期間：依主管機關規定，認股權人自被授與員工認股權憑證屆滿二年內，

不得行使認股權。

2. 認股權人於權利閉鎖期間外，可依下列時程及比例行使認股權。

認股權憑證之存續期間為六年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人或

作成其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，

未行使之認股權證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。

認股權憑證授與期間　　可行使認股權比例上限（累計）

　　　　　　　　　　　　一般分配數量 獎勵分配數量

未屆滿2年　　　　　　　　　　0 %　　　　　　0%

屆滿2年　　　　　　　　　　　50%　　　　　25%

屆滿3年　　　　　　　　　　　75%　　　　　50%

屆滿4年　　　　　　　　　　　100%　　　　100%

3.若分次發行，前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。

(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。

(四)認股權人如離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：

1.自願離職

已具行使權之認股權憑證，得自離職日起30日內，就可行使之部分行使認股權利，

若適逢本辦法所定不得行使認股權期間時，認股權行使期間得依該項存續期間依序

往後遞延；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。

2. 公司依勞動法令終止勞動契約

認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有公司依勞動法令終止勞動契約者，

已具行使權之認股權憑證，得自離職日起30日內，就可行使之部分行使認股權利，

若適逢本辦法所定不得行使認股權期間時，認股權行使期間得依該項存續期間依序

往後遞延；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。

3.退休

已授予之認股權憑證，於退休時，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，

不受第六條第二項第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制，

可以行使全部之認股權利。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證

屆滿二年時起（以日期較晚為準），一年內行使之。

4.死亡

已具行使權之認股權憑證，由繼承人自被繼承人死亡日起一年內行使認股權；

未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即失其效力。

5.職業災害

(1) 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，

可以行使全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，

不受第六條第二項第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利，

應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚為準），一年內行使之。

(2) 因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部

之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受第六條第二項

第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利，應自死亡日起或被授予

認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚為準），一年內行使之。

6.留職停薪

經公司核准辦理留職停薪之員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起

30日內行使認股權利，逾期未行使者，凍結其行使認股權，並遞延至復職後恢復；

未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪

期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。

7.資遣

已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起30日內行使認股權利，若適逢本辦法

所定不得行使認股權期間時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延；

未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。

8.調職

如認股權人請調至關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照自願離職人員

方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司

之員工，其已授與之員工認股權憑證不受轉任之影響。

9.其他終止僱傭關係

除上述原因外，其他未約定之終止僱傭關係或僱傭關係之調整，依第六條第二項

第二款所規定之權利行使時程，行使認股權利。

10. 認股權人或其繼承人若未能於上述所載期間內行使認股權者，

即視為放棄認股權利。

(五) 存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄。認股權人不得再行主張其認股權利。

(六) 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。

履約方式:以本公司發行新股由集保帳簿劃撥交付，不印製實體股票。

認股價格之調整:

(一) 本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、

盈餘轉增資、資本公積轉增資、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證、

公司合併或受讓他公司股份發行新股、其他權利證書換發普通股等），認股價格

依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。

調整後認股價格＝{(調整前認股價格×已發行股數)+(每股繳款金額×新股發行股數)}

/(已發行股數＋新股發行股數)

遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

(二) 如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式計算調整後之

認股價格，於減資基準日調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後

認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)

(三) 已發行股數：係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回尚未註銷或

轉讓之庫藏股，且不含「股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。

(四) 每股繳款金額：如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。若因員工

紅利發行新股，則其每股繳款金額為股東會前一日之收盤價(需考量除權除息之影響)。

(五) 調整後之認股價格低於普通股股票面額時，則以股票面額為認股價格。

(六) 認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利，每股發放金額

占每股時價之比率超過百分之一點五者，每單位認股價格依下列公式調整之

(計算至新台幣角為止，以下四捨五入)：

調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）

上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日

擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

行使認股權之程序:

(一) 認股權人除以下期間外，得依本辦法第六條所訂之時程行使認股權利，

並填具「認股請求書」，送本公司之股務代理機構申請。

1. 當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。

2. 認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶

除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日

前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間。

3.「決定當年度之合併基準日之董事會」召開後至當年度合併基準日前之期間；

「決定當年度之分割基準日之董事會」召開後至當年度分割基準日前之期間；或

「決定當年度之有償配股基準日之董事會」召開後至當年度有償配股基準日前之期間。

4. 其他依事實發生之法定停止過戶期間。

(二) 本公司股務代理機構受理認股之請求後，以書面通知認股權人繳納股款至

指定銀行帳戶內。

(三) 本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，

並於五個營業日內以劃撥方式將普通股直接撥入該認股權人之集保帳戶中。

(四) 認股權憑證履約後之普通股，自向認股權人交付日起上市買賣。

(五) 本公司如依本辦法發行新股交付予認股權人，應每季至少一次向公司登記之

主管機關辦理資本額變更登記。資本額變更登記之基準日由董事會另行訂定之。

認股後之權利義務:

認股權行使後普通股之權利義務與本公司原普通股之權利義務相同。

附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無

附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無

其他重要約定事項:

(一)本辦法發行前應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，

並報經主管機關核准後生效。

(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理之。

7.其他應敘明事項:無