廣州藥業股份海外監管公告

本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.09(2) 條而作出。

茲載列廣州藥業股份有限公司在上海證券交易所網站刊登的以下資料全文，僅供參閱。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 廣州藥業股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 現場檢查整改報告

廣州藥業股份有限公司（「本公司」）於2010 年11 月19 日收到中國證券監督管理委員會廣東監管局（「廣東證監局」）日期為2010年11月9日的《現場檢查結果告知書》（201048號）（「告知書」）。針對告知書中所提及的問題，本公司認真研究、討論，并制訂了整改方案。本公司董事會於2010 年12 月15 日召開了第五屆第五次董事會會議，對整改報告進行了審議，有關情況如下：

一、 關於相關會議運作情況

（一） 戰略發展與投資委員會召開情況

2008 年至2010 年期間，本公司共召開三次戰略發展與投資委員會會議。其中，2009 年未召開戰略發展與投資委員會會議。為進一步規范運作，本公司將嚴格按照《戰略發展與投資委員會實施細則》的有關規定，每年至少召開一次戰略發展與投資委員會會議。

（二） 經理辦公會議召開情況

本公司於2008 年至2010 年期間召開多次由總經理主持的會議，具體如下表：

　　　　　　　　　 總經理　　　　經營　　　　　會議召開
時間　　　　　　　 辦公會議　　　工作會議　　　次數合計　　　月均次數　　　
2008年　　　　　　 10　　　　　　6　　　　　　 16　　　　　　1.3　　　　　
2009年　　　　　　 20　　　　　　4　　　　　　 24　　　　　　2.0　　　　　
2010年1至11月　　　13　　　　　　3　　　　　　 16　　　　　　1.5　　　　　

由上表可以看出，本公司於過去三年間召開了56 次由總經理主持的會議，月均召開次數分別達1.3 次、2.0 次與1.5 次。然而，仍存在部分經理辦公會議與其他各類會議合并召開的情況。今後，本公司將嚴格按照公司《總經理工作細則》的有關規定，合理地安排會議，做到「經理會議每月至少召開一次」，確保會議效率和效果。

二、 有關部分制度完善

（一） 《董事會議事規則》有關董事會構成的規定

2010 年上半年，因應公司的實際需要，經本公司董事會會議、2010 年6 月28 日召開的2009 年年度股東大會審議批準，本公司對公司章程第123 條關於董事會構成的內容進行了修訂。據此，本公司董事會成員由原先的「七名」增至「九名」。

2010 年10 月28 日，按新修訂的公司章程關於董事會構成的規定，本公司對《董事會議事規則》第36 條修訂為「公司設董事會，董事會由九名董事組成，其中獨立董事五名。」以上修訂已經本公司第五屆第四次董事會會議審議通過，仍有待本公司定於2010 年12月30 日召開的臨時股東大會審議批準。

（二） 有關公司章程與《監事會議事規則》關於監事會人員組成的表述一致性

鑒於公司章程第168 條與《監事會議事規則》第15 條中關於監事會人員組成的規定未完全一致的情況，本公司於2010 年8 月27 日對《監事會議事規則》第15 條修訂為「公司依法設立監事會，由三名監事組成，其中兩名由股東代表和一名由公司職工代表組成，股東代表由股東大會選舉和罷免；職工代表由公司職工民主選舉和罷免」。該表述內容與公司章程第168條一致。有關修訂已經本公司第五屆第二次監事會會議審議通過，仍有待股東大會審議批準。

（三） 關於《董事、監事及高級管理人員買賣公司股份的管理辦法》有關條款完善

2010 年3 月至4 月期間，根據廣東證監局《關於開展上市公司信息披露檢查專項活動的通知》（廣東證監201030 號），本公司對信息披露有關情況進行了自查。通過自查，我們發現《董事、監事及高級管理人員買賣公司股份的管理辦法》中尚未明確董事、監事和高級管理人員違規買賣本公司股票的責任追究機制。為此，本公司按要求，制訂了《信息披露自查報告及整改計劃》并於2010 年4 月29 日報送予廣東證監局。2010 年8 月27 日，按照《信息披露自查報告及整改計劃》，本公司對《董事、監事及高級管理人員買賣公司股份的管理辦法》相關條款進行了修訂，增加了第十五條「董事、監事和高級管理人員應當保證本人申報數據的真實、準確、及時、完整并對此承擔相應的法律責任，同意聯交所和上交所及時公布其買賣本公司股票及其衍生品種的情況」與第二十三條「公司董事、監事和高級管理人員及本管理辦法第二十二條規定的自然人，違反本管理辦法買賣本公司股票的，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會負責收回其所得收益。情節嚴重的，本公司將對相關責任人給予處分或交由相關部門處罰」，明確了董事、監事和高級管理人員保證申報數據的真實、準確、完整的責任及董事、監事和高級管理人員違規買賣本公司股票的責任追究機制。以上修訂已經本公司第五屆第二次董事會會議審議通過後實施。

三、 有關公司業務、人員方面的獨立性

（一） 關於下屬企業的設備升級改造、資產出售、物業出租等事項的審批

本公司已對下屬企業的設備升級改造、資產出售、物業出租等事項的審批流程進行了梳理、理順，除部分重大事項需徵求國有控股股東意見作為本公司最後決策的參考依據外，下屬企業的設備升級改造、資產出售、物業出租等一般事項均按本公司有關審批程序進行。

（二） 關於公司部分中層管理人員在控股股東兼職

本公司已按照有關要求，對公司部分在控股股東兼職的中層管理人員任職制定了調整方案，調整後將不會存在中層管理人員在控股股東單位兼職的情況。

四、 有關高管人員簽署拆借合同權限

為了提高資金使用效率，減少財務費用，本公司力求積極做好內部資金調劑工作。內部資金調劑中，本公司董事長授權總經理代表本公司與下屬企業簽署合約。董事長的授權書一年一簽，關於內部借款合約簽署的權限授權書規定如下：2007 年6 月15 日簽署的授權書規定，單筆借款不超過5000 萬元人民幣；2008 年6 月16 日簽署的授權書規定，單筆借款不超過3000 萬元人民幣。

本公司屬下企業廣州醫藥有限公司（「醫藥公司」）2008 年初與聯合美華合資，由子公司變為合營公司，但根據合資合同承諾，本公司給予醫藥公司的借款於合資公司成立後兩年內不收回，總金額為2 億元。本公司借給醫藥公司的款項由多筆組成，期限均為一年期，由於承諾合資後兩年內不收回，原借款合約到期後辦理續期。2008 年度兩筆借款到期，金額分別為3000 萬元和3266 萬元。為了簡便，辦理續期時，本公司相關業務部門將兩筆借款合并為一筆編制了合約，總經理簽署了合約。本合約的簽署超越授權權限，實屬公司相關部門合同安排和把關的疏忽導致的，本公司的其他合約沒有類似情況存在。

本公司借給醫藥公司的所有款項均於2009 年底前收回。今後，我們一定嚴格把關，杜絕超權限事項發生。

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