黃光裕:決戰到底

在距離9月28日國美電器特別股東大會已不足半月的關鍵時點，已近白熱化的國美爭奪戰依舊變局叢生。

8月30日，黃光裕之妻杜鵑在二審中出乎外界意料地被改判減刑并當庭釋放。幾乎就在同時，鐵窗之中的黃光裕也突然出手，不僅宣布溢價參與國美股票增發，還隨即宣布將剝離非上市門店。黃光裕陣營的陡然發力，讓原本劍拔弩張的相持局面驟起波瀾。

歷時數月，從耐心斡旋到最終宣告決裂，黃光裕一直在鐵窗之中與國美電器中的“倒黃派”進行著博弈。即使相隔深牢鐵窗，但其鮮明的黃氏作風也已被時時刻刻地彰顯出來。更加引人注意的是，隨著時間的推移，黃氏招牌式的強悍與決絕也在微妙間發生著變化。

運籌與博弈

9月15日，黃光裕家族再次向國美股東發出公開函，強調國美電器創始股東提議召開臨時股東大會的初衷。在這份公開函中，黃氏家族不僅提出了國美未來的發展構想，在信函的最后，黃氏家族還提出愿意與貝恩資本合作，希望以展開討論的方式以方便雙方為公司帶來專業技術和利益最大化。

這封公開信距離黃氏家族對國美董事會發出的“戰書”距離一月有余，在媒體的眼中，此次黃家對于與貝恩的合作所展現的是一種開放的態度，而在此前，貝恩資本一直被黃家歸為陳曉的“倒黃派”陣營。而相比于一個月以前那種逼人氣勢，黃光裕陣營最近傳遞的信號則顯露出更多的包容和柔情。

8月4日晚7點30分及8月5日早上，黃光裕通過其獨資擁有的ShinningCrownHoldingsInc發布信函，被要求舉行臨時股東大會，審議以下動議：第一，撤銷前股東大會給予董事會20％的增發授權；第二，撤銷陳曉公司執行董事及董事局主席職務；第三，撤銷孫一丁公司執行董事職務，保留其行政副總裁職務；第四，提名鄒曉春和黃光裕二妹黃燕虹為公司執行董事。

這也是在7月19日黃氏家族試圖與國美董事局主席陳曉協商重建董事會未果之后，黃光裕向“倒戈者們”發出的最后通牒。自2008因涉嫌內幕交易罪被北京市公安局監視居住以來，及至一審獲刑14年，并被罰款及沒收財產合計人民幣8億元后，黃光裕從始至終都將國美的控制權視為不可逾越的底線。

對于黃光裕的通牒，國美主席陳曉回答的頗為婉轉，稱“在19個月前的事件發生后，我們的員工肩并肩地一起重建國美。為員工保住就業機會，為客戶能繼續獲得國美提供的服務，也更為了全體股東的投資能有持續增長，國美的管理層今天還將肩并肩堅定地抗爭。”

8月5日下午，國美電器控股有限公司（下稱國美）突發公告稱，經過去數月內部調查，公司董事局決議，對公司的間接持股股東及前任執行董事黃光裕進行法律起訴，其中包括，就關于其于2008年1月及2月前后回購公司股份中被指稱的違反公司董事的信托責任及信任的行為，尋求賠償。

而黃光裕對于國美的發難，回應的更加玄妙。就在5日晚間，黃家發布了一封黃光裕的署名文章，這是黃光裕自2008年11月被公安局帶走調查之后，首度以自己的名義對外發聲。

在這封“我的道歉和感謝”信中，黃光裕對法院的終審判決表態“尊重人民法院的判決結果”，對國家和政府、國美員工、消費者以及合作各方表達“感謝”，并告誡正在創業的年輕人“遵紀守法”。不過對于正在轟轟烈烈上演的國美“斗爭門”事件，黃光裕只字未提。

對于黃光裕態度的峰回路轉，有媒體人士解讀為“攻心術”，也有解讀為“危難時刻的覺醒”。雖然反響不一，但是也反映出雙方的對決已經從之前的咆哮怒吼轉為更加微妙的人心向背層面。

“功夫都在投票之外”

8月30日，北京市高級人民法院二審判決黃光裕維持原判，但其妻子杜鵑卻由一審中的3年零6個月減為3年并緩刑3年。杜鵑于當日被當庭釋放，并返回位于北京四環邊上的家中。

市場人士普遍認為，杜娟雖在緩刑期，但她的出獄將增添黃氏家族與管理層的奪權砝碼。根據各種相關法律規定，緩刑期間，杜娟不能正式擔任上市公司的董事等職務，限制出境，但仍享有相當程度的自由；可以外出，也可以處理各種個人和工作事務，只須在指定時間內向派出所報告行蹤即可。

而接近黃家的人士也表示，杜鵑的出獄不僅為黃光裕陣營帶來了不少精神慰藉，而且黃杜二人風格相近，都屬性格強悍之人，杜鵑精明能干，英語流利，過往一直是黃家與香港機構投資者溝通的主要渠道。顯然，杜鵑的出獄讓黃光裕陣營在決戰之際找到了一個最合適的代理人。

根據內地法律，由于杜鵑也無法擔任公司高管。而杜鵑的工作也將不會是直接參與投資和公司經營，而是拜訪國美舊部和機構投資者。對于最終的決戰，據黃氏家族方面透露，因為被限制出境，杜鵑不會參加9月28日在香港舉行的國美電器特別股東大會，“但特別股東大會投票最多只會持續半小時，功夫都在投票之外。”

事實的確如此。據財新網報道，15日，貝恩資本董事總經理竺稼在北京與黃光裕之妻杜鵑以及黃光裕家人黃秀虹、黃燕虹已經見過面，就有關問題進行了溝通，但是否認此為雙方“談判”。同日下午，國美電器大股東黃光裕家族通過其控制的ShinningCrown對外發表《致國美股東同仁公開函》。在這份公開函中，黃家表示愿意與貝恩資本合作，其還在與貝恩資本開展討論以方便雙方可為公司帶來專業技術和利益最大化。

然而此后，15日晚7點17分，國美電器發布公告，稱貝恩資本以每股1.108港元的價格完成2016年可轉換債券換股，持有國美電器經擴大后股本的9.98%股份，黃氏家族股權被攤薄到32.47%。

即使股權已經被稀釋，但黃家依然握有2%的增持份額。按照香港聯交所規定，如果轉股后，單一股東持股比率低于12個月以來的最低比率，可以再增持2%，不受向全體股東發起要約收購條款限制。問題的關鍵就在于，在法院一審判決黃光裕繳納6億元罰金，沒收2億元資產之后，黃家手里是否掌有完成增持的足夠現金流。

黃家的籌碼

數據顯示，國美股份目前約有近180個投資機構股東，持股合計44.84%。前50大機構則持有超過40％的股權。根據國美2009年報披露，摩根大通持股8.05%、摩根士丹利持有6.62%股權、富達基金持有5.93%股權，三家總計持股20.6%。如果“去黃”陣營獲三大機構支持，可與黃光裕打成平手。

對于黃光裕陣營的籌碼，此前多位資深分析師表示，目前黃光裕目前手中依然握有國美電器股權、國美電器未上市的300家門店股權、個人資產，以及其妹黃秀虹執掌的鵬潤系資產。此前有傳言稱，黃氏家族正在出售鵬潤地產旗下的地產項目，回籠資金，包括北京西站建國大飯店、國美商都等項目。然而這一消息并未得到黃家的正面回應。

8月30日晚間，黃光裕方面向媒體發布兩份聲明，在重申反對增發的同時，表示要求參與認購，并給予溢價承諾。繼8月24日和25日通過二級市場增持0.8%后，8月31日黃光裕方面再度出手買下1.77億股，兩次密集的增持耗資7億港元，其增持率也達到1.98%，已逼近香港聯交所規定的增持上限。而分析人士也表示，這顯示黃家已經為最終的大戰備好充足的糧草。

國美300多家非上市門店及國美商標，也是機構投資者擔憂的焦點。根據黃光裕8月27日發出的最后通牒，如果在特別股東大會上失利，他有意終止上市集團與非上市集團之間就若干采購和管理安排訂立的集團間協議，將381家國美非上市門店收回獨立運營。這也意味著，如果最終雙方決裂，黃光裕將在市場上立時建起另一個獨立的“國美陣營”。

對此，國美電器董事會回應稱剝離對公司不僅不產生負面影響，反而有好處。同時宣布將在9月凈開店70家，這一數字是國美電器今年前六個月凈開店數量的5倍。

而另一方面，國美商標由黃光裕私人公司擁有，授權上市公司長期無償使用，雖然目前黃光裕未表達任何收回計劃，但如果和黃光裕“分家”，國美商標能否繼續使用，也引發質疑。“一旦大股東收回非上市公司，國美電器將沒有自己的品牌，即使另起爐灶再打造一個新品牌，其風險也面臨諸多不確定性。接近貝恩一方的人士則指出，國美品牌的知名度很高，但美譽度很低，“即使失去了也沒什么，新做一個品牌美譽度更高”。但很少分析師接受這種觀點。

而值得注意的是，在15日黃家發布的公開信中，也為國美電器發展提出了新的五年計劃。同時，黃光裕家族還提出了將大股東資產與上市公司相關資產整合的初步設想。

而此前的8月23日，國美電器董事局也曾公布國美電器的新五年計劃。按照陳曉的設想，國美電器未來5年將實現門店翻番，即新開700家門店；建設11個全國和區域性物流基地；建設11家自有超級旗艦店等，其中每家位于一級城市的旗艦店將投資4億元。此消息一出，就被業界解析為陳曉為國美電器增發埋下的伏筆。

在9月15日的公開函中，黃光裕家族對此進行了回應。“截至2010年6月末，公司的現金和現金等價物共計約60億元人民幣。作為創始股東，在公司已經擁有充足資金資源滿足資金需求的情況下，我們堅決反對通過任何行使一般授權配售和發行公司股票以進行融資的計劃。”而此前黃家對于這筆增發費用也曾多次表示質疑，“開一家門店需要300萬元，開一家旗艦店卻要4億，這只能是自己買地開店了，業內有誰使用這種做房地產的方式做家電連鎖？”