神秘股東現身掃貨國美 黃光裕指責陳曉侵害股東權益

距離9·28還有12日，國美電器(0493.HK)控制權之爭又生變數。

9月16日，國美電器董事會聘用的新聞發言人給本報記者發來的信函稱，"大股東給國美股東的聲明，是最新一輪的黃先生一方反復無常且令人費解的表現。"

該發言人所指的是，此前一天黃光裕家族發出的《致國美股東同仁公開函》。在這封公開函中，黃光裕家族一改往日，對貝恩資本表示認同，并再度表達了"將未上市門店注入上市公司"的意向。

"盡管我們樂見他認同貝恩對業務的貢獻；然而如若當真，很難理解他為什么曾于5月投票反對貝恩的董事連任？"國美電器董事會新聞發言人稱。

黃光裕家族對貝恩資本態度的改變，背后是雙方此前的頻繁接觸。

事實上，15日，這一轉變已然盡現。當日，黃光裕家族代表鄒曉春在接受本報記者采訪時稱，"貝恩已經轉股，它現在的身份已經不是嚴格受保護的債權人。(黃光裕家族和貝恩)作為國美電器前兩位的股東，長期來看，利益是一致的。"

在鄒曉春發出上述言論的同時，有傳聞稱，同日，國美電器大股東黃光裕之妻杜鵑和貝恩資本董事總經理竺稼，已于北京見面。

對此，貝恩資本中國區副總裁戴衛青對本報記者表示，"由于涉及到上市公司，我們不方便透露雙方見面與否等具體信息。"而黃光裕家族一方的新聞發言人亦守口如瓶，僅稱，"杜鵑女士近期狀態很好，她會在大股東權責范圍內幫助國美電器發展，目前，我們無法告知的更多信息。大股東與其他股東利益是一致的，保持溝通是很正常的。"

但一位知情人士向本報記者透露，"杜鵑與竺稼，本周確實已經見面了。而在此之前，雙方也一直保持著頻繁溝通，而溝通形式多樣，包括電話、會面等。"

不過，雖然原來的盟友貝恩資本變得不那么確定，但在9月28日之前，國美電器董事局主席陳曉，手中仍然握有一張王牌--增發。

9月13日午夜前，黃光裕家族發函，要求國美電器董事會"確認"未實施增發計劃，并"承諾"在增發前21天提前通知大股東。但15日午夜前，國美電器董事局以公告的方式，拒絕了黃光裕家族的上述兩項要求。

杜鵑會見竺稼

15日，兩個大事件的發生，對國美電器的爭奪戰，產生了微妙的影響。

當日，國美電器大股東一方發出了《致國美股東同仁公開函》，在該函件中，黃光裕家族稱，"創始股東很高興能有機會與貝恩合作"，并發布了旨在推動國美電器發展的未來"新五年"計劃，該"新五年"計劃提出了海外擴張和發展網絡購物等思路，這與8月23日以陳曉為代表的國美電器董事會公布的五年計劃相去甚遠。

同日，此前一直被視為陳曉一方戰略同盟的貝恩資本，實施了"債轉股"。國美電器公告稱，貝恩將持有的15.9億元對國美電器的債務投資轉變為股權，轉股之后，貝恩持國美電器股份約9.98%，貝恩資本正式成為國美電器的第二大股東。

貝恩轉股之后，國美的已發行股本從約150.55億股增加至166.86億股。而大股東黃光裕的持股比例，則由原來的35.98%攤薄至32.76%。

變身國美電器第二大股東之后，貝恩資本的"口風"亦發生了轉變。當日，貝恩董事總經理竺稼對外表示，公司實施債轉股的目的，并非是"站隊"，不是為了與某一方"做斗爭"。

而這種輪調與黃光裕家族提名的國美電器候選董事鄒曉春不謀而合。當日，鄒曉春接受本報記者采訪時稱，"我們也看到了，貝恩的轉股，確實給國美的財務資本結構帶來一個優化。從今天開始，我們都是平等的了，我相信在這種狀態下，股東一定更容易在股東大會層面上，更容易在董事局的層面上，達成一種建設性的股東合作。"

而此前，國美電器大股東黃光裕家族，一直指稱，以陳曉為代表的國美電器董事會，以苛刻的條件引入財務投資者貝恩。并稱，作為一個理性的財務投資者，貝恩不應轉股。

如今，一方轉向，一方掉頭。在貝恩資本和黃光裕家族態度的微妙轉變背后，是雙方此前的頻繁接觸。

關于黃光裕家族與貝恩的接觸狀況，鄒曉春對本報記者確認，"(與貝恩的)這種接觸，并不是一次、兩次。在整個過程之中，我們作為創始大股東，跟包括貝恩在內的所有股東，都一直是保持溝通的。"

16日，前述知情人士向本報記者確認，"黃光裕家族現在的掌門人杜鵑，并非昨天(15日)與竺稼見面。不過，她本周與貝恩方面確實見過面。此前，雙方各自的團隊也一直保持溝通，而且，溝通形式很多樣。"

至于雙方溝通的具體問題，以及探討的深入程度，該消息人士稱，"確實不知道雙方談到何種層面。不過，黃光裕家族一方一直希望貝恩不要以 支持董事會反對其它股東 的姿態出現，并希望能與貝恩達成股東與股東之間的、對于國美電器長遠發展的共識。"

在與貝恩的溝通中，對黃光裕家族來說，最為緊迫和最為重要的是，在9月28日即將到來的臨時股東大會上，貝恩將在董事局和大股東之間做出何種選擇。對此，該知情人士稱，"就此，雙方此前溝通的基礎應該是，貝恩起碼不表態，或者不參與投票"。

與貝恩共享國美

如果分享國美電器的共同利益，應是此前杜鵑與貝恩坐在一起談判的關鍵。

對于財務投資者貝恩來說，在3至5年內，獲得超額收益并退出國美電器，才是其最終目的。此前，竺稼已明確表示，"貝恩不可能一直持有國美電器股份，未來一定會尋求退出，當然會保證自己的投資回報。"

事實上，2009年6月投資國美電器至今，貝恩資本的投資回報正不斷擴大。

5月11日晚，在國美電器股東大會否決了貝恩三名董事的任命后，國美電器召開緊急董事會并重新委任三名貝恩董事，當時，國美電器的聲明稱："如果貝恩在國美董事會中失去了董事席位將造成公司違約并須做出賠償。這樣的投票結果，將直接導致公司所要承擔的相關賠償額高達人民幣24億元"。

當時，身為債權人的貝恩資本如果選擇退出，其約16億元的投資，將可收回24億元，收益率為50%。

而9月15日，在貝恩資本實施債轉股之后，按照當日的國美電器收盤價2.34港元/每股計算，貝恩資本的投資收益率，已高達137%。

若貝恩資本還想尋求更高的投資回報，其必須做出選擇：是將大股東黃光裕家族手中現有的近400家門店注入上市公司，使國美電器的門店數量迅速增長，還是支持陳曉力推的新五年計劃--未來五年新增700家門店，同時承受失去未上市門店的風險。

黃光裕家族15日發布的《致國美股東同仁公開函》明確表示，"大股東將與重組后的董事局研究并尋找方法，以合理可行的方式將非上市業務合并到國美電器內；讓全體股東可享受該等合并帶來的整體規模效益，并消除公司與非上市業務之間已存在的任何競爭關系，以簡化集團架構和公司治理機制"。而這，或許是此前杜鵑與竺稼多次溝通達成的成果。

事實上，貝恩還有其它從國美未上市門店獲利的途徑。一位分析人士對本報記者稱，"非上市公司門店打包進入上市公司，還有很多操作空間，比如，在注入上市之前，對未上市門店的股份比例進行切割等。"

在這位人士看來，"對未上市門店的運作空間，使得擁有更多資產的黃光裕家族一方，在面對追求投資回報的機構面前，擁有了更多的談判砝碼。"

15日，鄒曉春也評價稱，"我認為，在貝恩今天轉股之后，我們肯定就沒有根本的分歧了，因為大家都是股東，大家跟這家公司的利益是一致的。"

而將"未上市門店注入上市公司"是以"大股東在9月28日獲得股東支持"為前提的。在保證貝恩資本投資回報的同時，黃光裕家族的訴求亦相當清晰，那就是陳曉出局。

鄒曉春稱，"陳曉先生只有不到2%的一個股權比例，卻在掌控這家公司，在這家公司的董事會里，玩弄、算計大股東，從而也算計全體股東。我相信，這不是任何一個資本市場規則應該反映的一個真實狀態。"

對于記者提出的"大股東與貝恩合作讓陳曉出局"的可能，鄒曉春稱，"我們愿意跟所有的投資者合作，跟所有的股東合作。陳曉先生是個麻煩制造者，我認為，陳曉先生的離開，確實是有助于改變公司目前現狀。如果陳曉先生能主動辭職，我認為，這將是一個非常負責任的行為，是值得社會稱贊的一個行為。"