"隱裂"斑斑 朗科科技"高成長"搖搖欲墜

26.70元！麻煩不斷的朗科科技股價昨日創下上市以來的新低，這一價格較公司39元的發行價下跌了31.5%，較60.83元的歷史最高價跌幅更是高達56.1%。

與在二級市場上的慘淡表現相比，朗科科技在公司運作和治理方面的表現可謂有過之而無不及。先是公司實際控制人、董事長兼總經理鄧國順辭去除董事一職外的全部職務，接著其與公司另一位創始人成曉華的嚴重分歧在董事會上公開化。

公司業績更是在上市僅三個多月后便“大變臉”。繼一季度凈利潤大幅下滑近三成、二季度營收和凈利潤雙降之后，朗科科技預計前三季度的累計凈利潤將出現大幅下滑。這一結果與公司上市前三年凈利潤穩定地保持在3900萬元左右形成鮮明的反差。

本報記者調查后發現，朗科科技是一家盈利模式存在巨大隱患的公司，以“科技先鋒”面目上市后其盈利能力已顯出后繼乏力的疲態。這一案例敲響了創業板部分公司高風險的警鐘。

創始人矛盾公開化

朗科科技總部位于深圳市南山區高新區高新南一道中國科技開發院孵化大樓6樓，距此不遠的公司新辦公大樓朗科大廈目前已經封頂，正在進行內部裝修。

在即將喜遷新居的同時，公司高管間的矛盾卻開始逐漸顯現。

今年9月13日，朗科科技公告稱公司創始人之一的鄧國順向董事會提交辭職報告。鄧國順的此次離職頗為決絕，其一舉辭去了董事長兼總經理、董事會戰略委員會委員和審計委員會委員職務，僅保留董事一職，公司法人代表由此發生變更。鄧國順因此成為創業板公司董事長辭職第一人。鄧國順在此之前的11年內一直擔任公司董事長，全面管理公司技術研發及生產經營。

對于辭職原因，公司對外一致宣稱“僅為個人原因”。

同一天，同為公司創始人的成曉華接任鄧國順的職務。

公開資料顯示，1999年，鄧國順與成曉華共同研制出世界第一款閃存盤——優盤，鄧國順也因此被譽為“閃存盤之父”。目前，鄧國順持有占公司總股本23.13%的股份，為第一大股東，成曉華位列第二，持股比例為16.50%，雙方同為公司實際控制人。

此外，在朗科科技的股東中，有一個名叫王全祥的人不容忽視，據說他對公司和董事會同樣有著舉足輕重的影響。王全祥通過其關聯公司琿春田木投資咨詢公司共持有朗科科技11.52%的股份，其侄子王斐持有3.7%的股份。成曉華和王全祥的關系走得非常近。對于該說法，公司方面并未進行證實，也拒絕進行回應。

記者調查后發現，盡管鄧國順的離職原因是多方面的，但最直接的“導火索”是公司管理層之間的矛盾。這一點也得到了公司證券部人士的證實。

而成曉華上任后的第一次董事會，更使公司兩位創始人之間的矛盾公開化。

10月9日，成曉華在執掌“帥印”后主持首次董事會會議，審議有關調整公司基本組織架構、調整部分高管分工和調整部分關鍵崗位薪酬3項議案。令人意外的是，雖然3項議案均獲通過，但后2項議案分別有2票棄權和2票反對。持有異議者正是剛剛卸職的鄧國順及朗科科技副總經理向鋒。

對于調整高管分工的議案，鄧國順棄權的主要原因是對副總經理鐘敬恒的分工有不同意見，他認為鐘敬恒分管的部門太多，基本牽涉經營的全過程，其在個人能力等多方面不能勝任相關工作。對于調整薪酬的議案，鄧國順的反對理由主要是認為提議的年薪與其他創業板公司相比偏高，而公司目前業績不理想，薪酬改革的推出時機不合適。與鄧國順的投票保持一致的副總經理向鋒，其給出的理由基本相同。

據一位已從朗科科技辭職的中層人士透露，鄧國順近兩年的主要精力放在操作公司上市上，已基本不管公司內部的事情。朗科科技上市后，公司的經營管理主要由副總經理鐘敬恒負責。

記者注意到，在今年5月13日朗科科技舉行的2009年業績說明會上，針對投資者“公司業績為何這么差”的問題，公司稱鐘敬恒因病缺席。

頗值得玩味的是，盡管鄧國順表示反對，但公司高管薪酬大幅提高已成定局，其中，總經理的年薪為60萬至150萬元，而成曉華此前的年薪僅為5.6萬元，大幅提高10至26倍。

分析人士表示，成曉華上任后的第一個重要戰略部署就遭到鄧國順的反對，顯示兩名實際控制人的步調并不一致，這使得公司在今后的決策上存在隱憂，令公司的未來發展前景蒙上一層陰影。

今年業績“大變臉”

在興建新大樓和大幅漲薪的同時，公司業績在上市僅三個多月后就突然“變臉”，朗科科技不經意間又創造了一項“不光彩”的紀錄，“科技先鋒”的盈利能力開始顯露出后繼乏力的疲態。

2006年、2007年、2008年，公司分別實現凈利潤1577.05萬元、3885.48萬元、3958.54萬元，2009年實現凈利潤3968.61萬元，盡管近三年的凈利潤穩定地保持在3900萬元左右，但增幅明顯放緩。2010年一季度和上半年，公司凈利潤大幅下滑三成左右，而據公司預測，前三季度的凈利潤預計出現大幅下滑。

朗科科技通過閃存盤核心技術，發展出“研發-申請專利-專利授權-收取專利費”的商業模式，在這一模式中，暴利的專利費是朗科科技的主要利潤來源，這也是公司賴以登陸創業板的主要資本。但是，該模式同時也存在巨大隱患，上市之后專利授權收入下滑曲線就是最好的證明。

朗科科技在招股說明書中表示，截至2009年9月30日，公司已獲授權專利共計116項，其中發明專利79項，另有220項發明專利尚在申請過程中。隨著公司專利數量的進一步增長及公司規模的逐步擴大，預計未來公司專利的盈利能力將進一步增強。從該表述來看，公司的前景似乎一片光明。

可僅僅半年之后，公司的態度就來了個180度的“大轉彎”。公司在半年報中披露，在知識產權運營方面，公司2010年1月起至今無新增專利授權許可方，專利運營工作（如專利維權等）仍在準備中，因此，與去年同期相比，專利運營收入對公司合并營業收入及利潤產生重大影響。此外，由于前期準備及談判進展等因素，公司實現新的專利收入的時間點及金額存在重大不確定性，產品銷售毛利率的下降也可能會對公司利潤造成較大影響。

上市之前，朗科科技的專利授權收入一直處于上升通道。2006年至2008年，公司實現專利授權許可收入1041.16萬元、2813.05萬元、4009.91萬元，占主營業務收入的比例分別為3.79%、9.37%、16.50%。2009年，公司實現專利授權許可收入2777.67萬元，降至2007年的水平，但毛利率高達99.85%。而公司另外三大業務中，毛利率最高的閃存應用產品也只有18.54%。

其實，從上市之前的2009年第四季度開始，朗科科技的專利授權許可收入便開始急劇下降。2009年1至9月，公司實現專利授權許可收入2408.48萬元，至年底，這一數字為2777.67萬元，這意味著第四季度公司該項收入僅為369.19萬元，遠低于此前的平均水平。今年上半年，公司該項收入也僅為613.56萬元，同比下滑45.7%，相反，該業務的成本卻增長428.26%，這無疑是導致公司凈利潤大幅下滑的主要原因。

由于朗科科技招股說明書披露的財務數據剛好截至2009年9月30日，如果再往后延遲一個季度，不知朗科科技的IPO申請是否會橫生波折？

此外，一系列利空消息也接踵而至。今年4月，公司“優盤”商標被認定為商品通用名稱，予以撤銷注冊；7月8日，公司公告稱與金士頓簽訂的4年專利授權許可合同已于7月6日終止，此合同為公司重大專利合同，對利潤具有重大影響，目前雙方就合同續簽仍在進行協商，尚未有結果。

財經評論員蘇培科指出，那些在上市前呈現高速增長的創業板公司，實際上大部分有業績“包裝”的成分，一旦完成上市圈錢，就開始回歸真實，業績出現巨大的滑坡。

對于該說法，公司方面以成曉華近期非常忙，也無意接受采訪為由拒絕予以回應。

虛假增資埋隱患

記者在調查中了解到，公司兩位創始人在公司成立之初曾虛假增資。

公開資料顯示，1999年5月，鄧國順、成曉華、沈文媛共同出資成立朗科電腦，法定代表人為鄧國順，注冊資本30萬元，其中鄧國順、成曉華分別現金出資14.85萬元，各占股權比例49.50%，沈文媛出資0.30萬元，占股權比例1%。2000年6月，沈文媛將其所持1%股權分別轉讓給鄧國順及成曉華各0.5%。本次股權轉讓完成后，鄧國順和成曉華分別持有朗科電腦50%股權。

2000年8月，公司更名為深圳市朗科科技有限公司，同時引進外國投資者。鄧國順、成曉華分別將其所持朗科有限8.5%、11.5%的股權轉讓給Trek 2000 International Ltd.。同時，公司注冊資本由30萬元增加到508萬元，鄧國順增資198.37萬元，其中以專利權作價97萬元，現金增資101.37萬元；成曉華增資184.03萬元，其中以專利權作價81萬元。

正是這次增資，使得公司的股東間產生了隔閡。

據了解，鄧國順、成曉華用于出資的專利權分別是申請號為第99240761.3號的中國實用新型專利“用于數據處理系統的快閃電子式外存儲裝置”及第ZL99335617.6號中國外觀設計專利“快閃電子存儲盤”。

記者通過國家知識產權局法律狀態檢索系統發現，99240761.3號專利的授權日為2000年11月8日，這意味著，在對朗科有限增資時，鄧國順尚未拿到該專利的授權。2002年8月21日，該專利權被鄧國順主動放棄。成曉華用于增資的ZL99335617.6號專利權授權日期為2000年4月12日，該專利權同樣在2002年11月20日被終止，終止原因是未繳年費。

此外，在此次出資過程中，鄧國順、成曉華以專利權出資均未經評估，不符合《公司法》的相關規定。經保薦機構核查，作為本次出資的專利權一直未轉移至朗科有限名下。

公司稱，因99240761.3號專利被隨后的第ZL99117225.6號專利所覆蓋，而第ZL99335617.6號專利不再具有市場競爭力，鄧國順、成曉華分別于2002年1月22日和2002年9月30日放棄上述兩項用作出資的專利，因而導致上述兩項專利不能進行所有權轉移登記。

這也意味著，鄧國順、成曉華二人已構成虛假增資。

2002年7月24日，鄧國順和成曉華獲得ZL99117225.6號專利授權。7月26日，二人與朗科有限簽署《專利權實施許可合同》，約定將該專利授權朗科有限使用，授權性質為排他許可，許可期限為2002年7月24日至2019年11月13日，許可使用費為人民幣178萬元。直到2008年6月27日，二人才將該專利無償轉讓給朗科有限。

盡管鄧國順、成曉華二人未向公司收取該等許可使用費，但相關法律人士認為，根據《公司法》第二十七條規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣資產作價出資，對作為出資的非貨幣資產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價，因此，此次增資已違反《公司法》。此外，排他許可屬于使用權許可，而非所有權轉讓。

直到2004年8月，經朗科有限股東會決議，鄧國順、成曉華將其無形資產出資變更為現金出資。鄧國順、成曉華分別將其作價人民幣97萬元、81萬元的無形資產出資變更為貨幣資金出資。

在此期間，王全祥、向鋒、深創投先后通過增資入股朗科有限，鄧國順、成曉華二人的行為顯然對其他股東構成利益傷害。據悉，王全祥等股東一度曾向深圳市法院對鄧國順“虛假入資”進行訴訟，Trek 2000 International Ltd.和深創投也先后退出。

盈利模式或轉型

申萬一分析師認為，從朗科科技的例子可以看出，創業板部分上市公司業務單一，使得其主營收入風險增大，不能承擔太大的風險，這是公司發展壯大的硬傷。iSuppli資深分析師顧文軍也指出，如果公司產品不能占據市場主動，單純依靠專利授權收入，這種商業模式要想持續很難。

業內有一種說法是，高通模式是朗科模式的高級階段。但分析人士認為，高通的定價能力遠強于朗科，從專利網的覆蓋面來看，高通的專利網覆蓋整個CDMA技術，包括CDMA2000、WCDMA/OFDM（A），只要市場參與者進入遵循CDMA標準的無線通訊領域，就不能繞過高通的專利網；而朗科主要覆蓋閃存盤技術，對閃存盤之外的閃存主流應用領域的技術還不具備控制力，也就是說，市場主體進入閃存盤之外的主流應用領域，無需經過朗科的專利網。

此外，雖然高通通過專利授權獲取了高額的利潤，但其手機芯片出貨量依然排名全球第一。而朗科在閃存產品市場上的占有率，遠遠落后于金士頓、PNY、愛國者等品牌。

2009年，朗科閃存應用產品、移動存儲產品、閃存控制芯片及其他的毛利率分別為18.54%、5.21%、10.23%，而營業成本分別同比增長18.89%、44.54%、185.84%，原材料價格的波動極大地影響公司未來盈利能力的連續性和穩定性。

上述分析人士認為，朗科沒能將專利轉化為生產力和市場占有率，既缺乏品牌，又沒有渠道資源，僅僅靠專利維權獲利，這是朗科的最大軟肋。而專利訴訟期過長，既耗時又耗財，一旦專利維權出現困局，或者行業出現新的技術創新，都將使得公司前景充滿不確定性。

消息人士稱，依托專利授權盈利是鄧國順最早定下的模式，此次他的離職，很可能引發朗科科技老盈利模式的調整。成曉華上任后的首次董事會議已通過了調整公司基本組織架構、調整部分高管分工的議案就是一個前奏。但要想轉變目前的盈利模式，也不是一朝一夕能完成的。

記者注意到，9月15日，成曉華在致朗科全體員工的一封信中表示，他接下來將有效利用好公司的募集資金，除了按照招股書的計劃安排外，還要讓它產生更大的價值，包括收購兼并、投資等。

公司證券部人士也表示，成曉華的社會關系十分廣泛，并且善于進行資本運作。

資料顯示，成曉華目前還持有深圳市硅格半導體有限公司43.16%股權、北京閃動科技有限公司22.5%股權、深圳市綠微康生物工程有限公司8%股權和深圳市黃河數字技術有限公司4.9%股權。