卜蜂蓮花建議削減股份溢價及持續關連交易

建議削減股份溢價

建議削減本公司之股份溢價賬1,217,243,000港元（與本集團於二零一零年六月三十日之未審核綜合累計虧損一致），所產生之數額將全部抵銷本公司於二零一零年六月三十日之未審核累計虧損201,190,000 港元， 并因此於本公司之保留溢利賬內產生1,016,053,000港元之盈余。該盈余將用以抵銷及完全清除本集團於二零一零年六月三十日之未審核綜合累計虧損。

削減股份溢價以抵銷本公司之累計虧損，當董事會考慮認為合適時，可讓本公司於未來更早而有彈性地向股東宣派股息。董事會因此認為削減股份溢價對本公司及股東整體而言有利。

建議持續關連交易

於二零一零年十月十九日，本集團訂立下列持續關連交易協議：

(i) 本公司與OSIL訂立之OSIL持續關連交易采購協議；

(ii) 本公司與CPH訂立之二零一零年CPH供應協議；

(iii) 上海蓮花與上海帝泰訂立之二零一零年正大廣場租賃協議；

(iv) 上海蓮花與正大商房訂立之上海蓮花分租協議；及

(v) 本公司與正大商房訂立之卜蜂蓮花顧問協議。

持續關連交易協議項下之交易構成根據上市規則第14A章下之持續關連交易。OSIL持續關連交易采購協議及二零一零年CPH供應協議將於股東特別大會上獲獨立股東批準後方告生效。

OSIL持續關連交易采購協議

根據OSIL持續關連交易采購協議，卜蜂蓮花附屬公司將向OSIL及OSIL相關企業采購任何卜蜂蓮花附屬公司所需而OSIL或任何OSIL相關企業可供應之包裝食品、家禽產品、加工肉品、食用油、谷物、蔬菜、新鮮水果及果類制品、雜貨及普遍在大型超市售賣之其他任何商品。

價格條款將參照中國有關商品之當時市價與市場需求及不遜於卜蜂蓮花附屬公司從獨立第三者所獲得之價格而厘定。

卜蜂蓮花附屬公司已多年來向若干OSIL相關企業采購以作銷售。由於此長期商業關系，若干OSIL相關企業可以有效率的方式向卜蜂蓮花附屬公司供應商品，而卜蜂蓮花附屬公司亦可享有并不遜於從其他供應商所獲得之條款。據此，董事認為讓卜蜂蓮花附屬公司繼續享有可信賴之商品供應，對其有利。截至二零一零年六月三十日止六個月，向若干OSIL相關企業采購之商品約為卜蜂蓮花附屬公司之商品總采購額之2.7%，當中70%為知名品牌「正大」之生鮮產品。與OSIL訂立OSIL持續關連交易采購協議，卜蜂蓮花附屬公司將能繼續於合適情況下向若干OSIL相關企業采購。

二零一零年CPH供應協議

根據二零一零年CPH供應協議，卜蜂蓮花附屬公司將向CPH及CPH相關企業供應CPH或任何CPH相關企業所需而任何卜蜂蓮花附屬公司可供應之電器、食品、服裝、家居用品、玩具、文具及其他日常用品及普遍在大型超市售賣之其他任何商品。

價格條款將參照中國有關商品之當時市價與市場需求及不遜於卜蜂蓮花附屬公司予獨立第三者所獲得之價格而厘定。

二零一零年CPH供應協議將讓卜蜂蓮花集團充分利用集體采購力及增強其與供應商之議價能力，使其可取得較優惠之條款及透過大量采購增加其銷售收入與溢利。

此安排將增加卜蜂蓮花集團之銷售收入與溢利。截至二零一零年六月三十日止六個月，卜蜂蓮花附屬公司向CPH及若干CPH相關企業之總供貨額約為卜蜂蓮花附屬公司之總銷售額之3.5%。根據二零零八年CPH供應協議下，卜蜂蓮花附屬公司就銷售予CPH及若干CPH相關企業已獲取供應商之津貼及返利皆保留在卜蜂蓮花集團。截至二零一零年六月三十日止，該金額約為采購總額之5-6%。除直接供應商品外，根據現存采購服務協議，卜蜂蓮花集團亦作為CPH及若干CPH相關企業之采購中介人，并收取CPH及CPH若干相關企業經營之店舖，透過卜蜂蓮花集團作采購之總采購額1%作為采購服務費。所有CPH及若干CPH相關企業根據現存采購服務協議經卜蜂蓮花附屬公司替CPH及若干CPH相關企業之采購，現計劃改為由卜蜂蓮花附屬公司根據二零一零年CPH供應協議向CPH及CPH相關企業直接銷售。該安排對卜蜂蓮花集團有利，因收入將遠高於根據現存采購服務協議下之1%采購服務費。

二零一零年正大廣場租賃協議

根據二零一零年正大廣場租賃協議，上海帝泰將向上海蓮花租出中國上海市浦東新區陸家嘴西路168號正大廣場之部份，總樓房面積約13,500平方米。

正大廣場位於陸家嘴金融中心區及熱門旅游區，每年吸引許多國內及國外的游客。位於正大廣場之店舖為卜蜂蓮花集團之首家卓越超市，并於黃金地段提供最高品質及名貴之產品，而繼續於正大廣場經營卜蜂蓮花店舖將提升卜蜂蓮花品牌之曝光與公眾認知。簽署二零一零年正大廣場租賃協議，可確保上海蓮花繼續於上海同一黃金地段（已於二零零二年起開始租賃）經營其店舖。二零一零年正大廣場租賃協議與現時二零零八年正大廣場租賃協議之商業條款相同，并概無增加任何租金，而該租金并未高於物業於二零零八年八月四日之評估租金。經考慮在過往年度於上海之房價持續上漲，董事認為二零一零年正大廣場租賃協議對本公司有利。

上海蓮花分租協議

根據上海蓮花分租協議，上海蓮花將分別向正大商房及上海生活百貨分租中國上海市浦東新區楊高中路2128號，總樓房面積約6,527平方米及中國上海市長寧區天山西路541號L1層，總樓房面積約8,600平方米。

董事認為訂立上海蓮花分租協議，上海蓮花可充分使用根據總租賃協議向獨立第三者承租之物業作出分租，而上海蓮花亦可增加在其經營之大型超市地點附近之商品種類。此外，上海蓮花從上海蓮花分租協議向一個租客分租兩項物業而取得穩定的收入來源。

根據天山西路分租協議、楊高中路分租協議（於二零一零年一月一日至二零一零年四月三十日（到期日）止之期間）與楊高中路分租更新協議（於二零一零年五月一日至二零一零年六月三十日止之期間）所收取之租賃總收入為人民幣8,700,000元，約為卜蜂蓮花集團於截至二零一零年六月三十日止六個月租賃總收入之7.4%。

卜蜂蓮花顧問協議

根據卜蜂蓮花顧問協議，正大商房將分別向上海蓮花、北京蓮花、廣州蓮花及西安蓮花就其於華東地區、華北地區、華南地區及中國西安所經營之若干店舖提供顧問服務，包括商圈市場調研、商品定位、賣場規劃、商品組合及其他營運事項。

董事認為訂立卜蜂蓮花顧問協議，上海蓮花、北京蓮花、廣州蓮花可繼續及西安蓮花可利用正大商房之專業知識及經驗，董事相信正大商房之相關顧問服務費與一般類似之顧問服務之市價相若。董事亦考慮正大商房提供相關顧問服務予上海蓮花、北京蓮花、廣州蓮花及西安蓮花所經營之店舖可改善其店舖之購物形象及活躍氣氛，并協助引入知名品牌至招商區以配合業務營運。透過取得正大商房之相關顧問服務，上海蓮花、北京蓮花、廣州蓮花及西安蓮花可於其各自之招商區達致全國統一之形象，并兼容各地之喜好與品味。

截至二零一零年六月三十日止六個月，根據華東地區顧問協議、華北地區顧問協議及華南地區顧問協議所支付予正大商房之總服務費約為人民幣3,200,000元，少於卜蜂蓮花集團同期總營運開支0.5%。

上市規則之含義

由於獲豁免持續關連交易之每項相關百份比率（盈利比率除外）按年計算均低於5%，獲豁免持續關連交易構成根據上市規則下獲豁免獨立股東批準規定之持續關連交易及只須符合有關申報及公布之規定。

因不獲豁免持續關連交易之建議年度上限高於10,000,000港元及若干百份比率按年計算高於5%，不獲豁免持續關連交易構成根據上市規則第14A.35條下之不獲豁免持續關連交易，并須根據上市規則第14A.45至14A.48條符合有關申報、公布及獨立股東批準之規定。

股東特別大會

本公司將於實際可行情況下盡快召開股東特別大會，會上將提呈決議案以批準(1)削減股份溢價；及(2)不獲豁免持續關連交易（包括建議年度上限），及其項下擬進行之相關交易。謝氏家族股東及彼等各自之聯系人士須於股東特別大會上放棄有關不獲豁免持續關連交易之決議案投票。

一般事項

本公司之獨立董事委員會已經組成，以考慮不獲豁免持續關連交易之條款，并向獨立股東提供有關在股東特別大會上就上述事項之決議案投票之意見及推薦意見。

本公司將委聘獨立財務顧問，以就不獲豁免持續關連交易所涉及交易是否公平合理，向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

一份載有包括：(i) 削減股份溢價；(ii) 不獲豁免持續關連交易進一步資料；(iii)由獨立財務顧問發出并載有其就不獲豁免持續關連交易給予獨立董事委員會及獨立股東意見之函件；(iv)獨立董事委員會致獨立股東之推薦意見；及(v)召開股東特別大會通告之通函，將按上市規則第14A.56(10)條於刊發本公布之十五個營業日內，即二零一零年十一月九日或以前寄發予股東。

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建議削減股份溢價

建議

董事會欲於股東特別大會提呈有關本公司削減股份溢價之建議予股東。

於本公布日，本公司之未審核股份溢價賬結余為2,066,608,000港元及，於二零一零年六月三十日，本公司之未審核累計虧損為201,190,000港元，而本集團之未審核綜合累計虧損為1,217,243,000港元。

建議削減本公司之股份溢價賬1,217,243,000港元（與本集團於二零一零年六月三十日之未審核綜合累計虧損一致），所產生之數額將全部抵銷本公司於二零一零年六月三十日之未審核累計虧損，并因此於本公司之保留溢利賬內產生1,016,053,000港元之盈余。該盈余將用以抵銷及完全清除本集團於二零一零年六月三十日之未審核綜合累計虧損。

削減股份溢價并未涉及削減本公司之法定及已發行股本，亦無涉及削減本公司股份之面值或有關股份之交易安排。

削減股份溢價之原因

削減股份溢價以抵銷本公司之累計虧損，當董事會考慮認為合適時，可讓本公司於未來更早而有彈性地向股東宣派股息。董事會因此認為削減股份溢價對本公司及股東整體而言有利。

削減股份溢價之影響

削減股份溢價將不會影響本公司之相關資產、負債、業務營運、管理或財務狀況或股東之整體利益，或本公司之股本，惟產生之相關開支除外。於完成削減股份溢價，股份溢價賬之結余將為849,365,000港元。

削減股份溢價之條件

削減股份溢價將取決於：

(a) 於股東特別大會上通過普通決議案以批準削減股份溢價；及

(b) 符合開曼群島公司法之相關規則。

假設符合上述條件，預期削減股份溢價將於股東特別大會當日生效，股東將考慮及酌情批準削減股份溢價之普通決議案。

持續關連交易 – 采購商品

背景

茲參照本公司分別於二零零八年七月三十日刊發之公布（「二零零八年公布」）及於二零零八年八月十五日刊發之通函（「二零零八年通函」）有關CP China持續關連交易采購協議，當中卜蜂蓮花附屬公司向CP China附屬公司采購若干商品。

由於CP China持續關連交易采購協議將於二零一零年十二月三十一日到期及訂約方欲繼續該采購，因此本公司與OSIL（CP China之控權股東）訂立OSIL持續關連交易采購協議，向OSIL及OSIL相關企業采購若干商品。

OSIL持續關連交易采購協議

(a) 日期

二零一零年十月十九日

(b) 訂約方

(i) 本公司（作為采購方）（代表卜蜂蓮花附屬公司）

(ii) OSIL（作為供應方）（代表本身及OSIL相關企業）

(c) 主體事項

卜蜂蓮花集團在商業受惠之情況下，采購任何卜蜂蓮花附屬公司所需而任何OSIL及OSIL相關企業可供應之包裝食品、家禽產品、加工肉品、食用油、谷物、蔬菜、新鮮水果及果類制品、雜貨及普遍在大型超市售賣之其他任何商品。

(d) 價格

將參照中國有關商品之當時市價與市場需求及不遜於卜蜂蓮花附屬公司從獨立第三者所獲得之價格而厘定。

(e) 付款條款

信貸期最多為60日或以其他不時普遍接受之市場條款而厘定。采購之款項將以電匯或中國認可之其他付款方式支付。

(f) 年期

OSIL持續關連交易采購協議將於二零一一年一月一日起生效，并將繼續有效至二零一三年十二月三十一日止。

(g) 年度上限及過往數字

於二零零八年九月二日至二零零八年十二月三十一日之期間及截至二零零九年十二月三十一日之年度內，根據CP China持續關連交易采購協議下之采購額分別約為人民幣36,200,000元（相等於約41,900,000港元）及約為人民幣206,600,000元（相等於約239,200,000港元）。於截至二零一零年六月三十日止之六個月期間內，根據CP China持續關連交易采購協議下，卜蜂蓮花附屬公司之總采購額約為人民幣110,500,000元，約為卜蜂蓮花附屬公司於期間內總采購額之2.7%。

截至二零一一年十二月三十一日、二零一二年十二月三十一日及二零一三年十二月三十一日止之財政年度，卜蜂蓮花附屬公司向OSIL及OSIL相關企業采購有關商品之建議年度上限將分別為人民幣273,000,000元、人民幣327,600,000元及人民幣393,200,000元。

建議年度上限根據CP China持續關連交易采購協議下，卜蜂蓮花附屬公司采購商品價值而厘定，按二零一零年根據CP China持續關連交易采購協議下預計采購額約人民幣225,100,000元之年度增長分別為21.3%，及此後之增長為20.0%（二零一二年與二零一一年之年度上限比較）及20.0%（二零一三年與二零一二年之年度上限比較），并根據中國一般消費品價格上升及卜蜂蓮花附屬公司業務之預期增長而可能作出價格上調。

持續關連交易 – 供應商品

背景

茲參照本公司分別於二零零八年公布及二零零八年通函有關二零零八年CPH供應協議，當中卜蜂蓮花附屬公司向CPH及若干CPH相關企業供應若干商品。

由於二零零八年CPH供應協議將於二零一零年十二月三十一日到期及訂約方欲繼續該供應，因此本公司與CPH訂立二零一零年CPH供應協議。

二零一零年CPH供應協議

(a) 日期

二零一零年十月十九日

(b) 訂約方

(i) CPH（作為采購方）（代表本身及CPH相關企業）

(ii) 本公司（作為供應方）（代表卜蜂蓮花附屬公司）

(c) 主體事項

卜蜂蓮花集團在商業受惠之情況下，供應CPH或任何CPH相關企業所需而任何卜蜂蓮花附屬公司可供應之電器、食品、服裝、家居用品、玩具、文具及其他日常用品及普遍在大型超市售賣之其他任何商品。

(d) 價格

將參照中國有關商品之當時市價與市場需求及不遜於卜蜂蓮花附屬公司予獨立第三者所獲得之價格而厘定。

(e) 付款條款

信貸期最多為60日或以其他不時普遍接受之市場條款而厘定。采購之款項將以電匯或中國認可之其他付款方式支付。

(f) 年期

二零一零年CPH供應協議將於二零一一年一月一日起生效，并將繼續有效至二零一三年十二月三十一日止。

(g) 年度上限及過往數字

於二零零八年十一月一日至二零零八年十二月三十一日之期間及截至二零零九年十二月三十一日之年度內，根據二零零八年CPH供應協議下之供應額分別約為人民幣64,800,000元（相等於約75,000,000港元）及約為人民幣398,700,000元（相等於約461,700,000港元）。於截至二零一零年六月三十日止六個月之期間內，根據二零零八年CPH供應協議下，卜蜂蓮花附屬公司之供應額約為人民幣161,000,000元，約為卜蜂蓮花附屬公司總銷售額之3.5%。

截至二零一一年十二月三十一日、二零一二年十二月三十一日及二零一三年十二月三十一日止之財政年度，卜蜂蓮花附屬公司向CPH及CPH相關企業供應有關商品之建議年度上限將分別為人民幣640,000,000元、人民幣704,000,000元及人民幣774,400,000元。

建議年度上限根據二零零八年CPH供應協議下，卜蜂蓮花附屬公司供應商品價值而厘定， 按二零一零年根據二零零八年CPH 供應協議下預計供應額約人民幣498,400,000元之年度增長為28.4%，及此後之增長為10.0%（二零一二年與二零一一年之年度上限比較）及10.0%（二零一三年與二零一二年之年度上限比較），并根據中國一般消費品價格上升與CPH及CPH相關企業業務之預期增長而可能作出價格上調。

持續關連交易 – 租賃協議及分租協議

背景

再參照本公司分別於二零零八年公布及二零零八年通函有關二零零八年正大廣場租賃協議涉及向上海帝泰租賃物業A。

茲參照本公司於二零零八年七月三十日刊發之公布有關天山西路分租協議涉及分租物業B予上海生活百貨。

進一步參照本公司於二零一零年六月二十九日刊發之公布有關楊高中路分租更新協議涉及分租物業C予正大商房。

由於二零零八年正大廣場租賃協議、天山西路分租協議及楊高中路分租更新協議均將於二零一零年十二月三十一日到期，訂立新協議可繼續該等租賃及分租。尤其上海蓮花與正大商房新訂之上海蓮花分租協議，可延續根據天山西路分租協議及楊高中路分租更新協議之分租。

二零一零年正大廣場租賃協議

(a) 日期

二零一零年十月十九日

(b) 訂約方

(i) 上海蓮花（作為承租方）

(ii) 上海帝泰（作為出租方）

(c) 物業

中國上海市浦東新區陸家嘴西路168號正大廣場之部份，總樓房面積約13,500平方米（物業A）。

(d) 年期

二零一一年一月一日至二零一三年十二月三十一日

(e) 租金

每月租金為人民幣1,500,000元（約1,737,000港元），相等於每年租金人民幣18,000,000元（約20,844,000港元）。每月租金需於下月收到出租方之發票後之第10天或以前支付。

(f) 年度上限及過往數字

於二零零八年十一月一日至二零零八年十二月三十一日之期間及截至二零零九年十二月三十一日之年度與於二零一零年一月一日至二零一零年六月三十日之期間內，根據二零零八年正大廣場租賃協議下之已支付租金分別約為人民幣3,000,000元（相等於約3,474,000港元）、人民幣18,000,000元（相等於約20,844,000港元）及人民幣9,000,000元（相等於約10,422,000港元）。

二零一零年正大廣場租賃協議之年期內，每年租金定為人民幣18,000,000元（相等於約20,844,000港元）。

二零一零年正大廣場租賃協議之年度上限乃參考上海蓮花根據二零零八年正大廣場租賃協議下之過往已支付租金及上海鄰近地區其他相若物業之市值租金而厘定。

上海蓮花分租協議

(a) 日期

二零一零年十月十九日

(b) 訂約方

(i) 上海蓮花（作為分租方）

(ii) 正大商房（作為分租承租方）（代表本身及其全資附屬公司上海生活百貨）

(c) 物業

(i) 上海生活百貨作為使用者：

中國上海市長寧區天山西路541號L1層，總樓房面積約8,600平方米（物業B）。

(ii) 正大商房作為使用者：

中國上海市浦東新區楊高中路2128號，總樓房面積約6,527平方米（物業C）。

物業C現正及將繼續由正大商房作購物商場之用。

(d) 年期

二零一一年一月一日至二零一一年十二月三十一日

(e) 租金

每月租金為人民幣1,363,500元（約1,579,000港元），相等於每年租金人民幣16,362,000元（約18,947,000港元），加(i)正大商房及/或上海生活百貨分租收入減去上海蓮花於上海蓮花分租協議下租金收入之差額後5%之傭金；(ii)上海生活百貨源自物業B之廣告及推廣收入15%之傭金；及(iii)正大商房源自物業C之廣告及推廣收入15%之傭金。

上海生活百貨按分租協議所支付之每月租金需於每月前預付,而正大商房之每月租金需於次月支付。傭金以季度形式於下季度支付。

(f) 年度上限及過往數字

於二零零八年十一月一日至二零零八年十二月三十一日之期間、於截至二零零九年十二月三十一日之年度及於二零一零年一月一日至二零一零年六月三十日之期間內，根據天山西路分租協議（物業B）及楊高中路分租協議（於二零一零年一月一日至四月三十日（到期日）止之期間）與楊高中路分租更新協議（於二零一零年五月一日至十二月三十一日止之期間）（物業C）之合計租金及傭金分別約為人民幣2,521,000 元（ 相等於約2,919,000 港元） 、人民幣16,784,000 元（ 相等於約19,436,000港元）及人民幣8,732,000元（相等於約10,112,000港元）。

上海蓮花分租協議於年期內之累計每年租金及傭金之年度上限定為人民幣18,200,000元（約21,076,000港元）。

上海蓮花分租協議之年度上限分別為每年租金及傭金，乃參考上海蓮花收取之過往租金及傭金及上海鄰近地區其他相若物業之市值租金而厘定。監於租金之潛在增長，上海蓮花收取正大商房及上海生活百貨於分租收入上之分租傭金乃上海蓮花分租協議之一項條款，而在零售行業收取該分租傭金并非不尋常慣例。

持續關連交易 – 顧問協議

背景

茲參照本公司於二零一零年三月二十五日刊發之公布有關華東地區顧問協議、華北地區顧問協議及華南地區顧問協議，有關正大商房向上海蓮花、北京蓮花及廣州蓮花分別就其於華東地區、華北地區及華南地區所經營之若干店舖提供顧問服務。

由於華東地區顧問協議、華北地區顧問協議及華南地區顧問協議均將於二零一零年十二月三十一日到期，訂立新的卜蜂蓮花顧問協議可延續該等顧問協議下之顧問服務。卜蜂蓮花顧問協議亦將包括正大商房向西安蓮花經營之一家店舖提供顧問服務。

卜蜂蓮花顧問協議

(a) 日期

二零一零年十月十九日

(b) 訂約方

(i) 本公司（代表上海蓮花、北京蓮花、廣州蓮花及西安蓮花）

(ii) 正大商房

(c) 服務及服務費用

正大商房向上海蓮花、北京蓮花、廣州蓮花及西安蓮花分別為以下店舖提供顧問服務，包括商圈市場調研、商品定位、賣場規劃、商品組合及其他營運事項：

(i) 上海蓮花於華東地區所經營之19家店舖；

(ii) 北京蓮花於華北地區所經營之4家店舖；

(iii) 廣州蓮花於華南地區所經營之16家店舖；及

(iv) 西安蓮花所經營之1家店舖。

本公司將向正大商房支付（或安排支付）每月服務費用不超過人民幣597,000元（相等於約691,000港元），此乃參考正大商房於提供服務所產生之人事及行政成本而厘定。此每月服務費需於每月25日前以銀行轉帳形式支付。

(d) 年期

二零一一年一月一日至二零一一年十二月三十一日

(e) 年度上限及過往數字

於截至二零零九年十二月三十一日之年度，根據華東地區顧問協議及華北地區顧問協議之每年服務費合共約為人民幣5,424,000元（相等於約6,281,000港元）；及於截至二零一零年六月三十日之六個月，根據華東地區顧問協議、華北地區顧問協議及華南地區顧問協議之服務費合共約為人民幣3,192,000元（相等於約3,696,000港元）。

截至二零一一年十二月三十一日之財政年度，根據卜蜂蓮花顧問協議下支付數額之年度上限為人民幣7,164,000元（相等於約8,296,000港元）。年度上限乃參考上海蓮花、北京蓮花及廣州蓮花分別根據華東地區顧問協議、華北地區顧問協議及華南地區顧問協議之合共支付數額而厘定。

訂約各方之資料

本公司乃一家投資控股公司，其附屬公司於中國經營大型超市業務。

正大商房乃一家於中國成立之有限責任公司，主要於中國從事零售店舖租賃與改造、提供企業管理諮詢服務及銷售百貨。

OSIL主要為一家投資控股公司。

CPH 乃一家投資控股公司，其若干附屬公司於中國經營大型超市業務。

上海蓮花乃本公司之一家全資附屬公司，於華東地區主要經營大型超市業務。

上海帝泰乃一家於中國成立之公司，主要於中國從事地產發展及購物商場營運。

持續關連交易之原因

OSIL持續關連交易采購協議

卜蜂蓮花附屬公司已多年來向若干OSIL相關企業采購以作銷售。由於此長期商業關系，若干OSIL相關企業可以有效率的方式向卜蜂蓮花附屬公司供應商品，而卜蜂蓮花附屬公司亦可享有并不遜於從其他供應商所獲得之條款。據此，董事認為讓卜蜂蓮花附屬公司繼續享有可信賴之商品供應，對其有利。截至二零一零年六月三十日止六個月，向若干OSIL相關企業采購之商品約為卜蜂蓮花附屬公司之商品總采購額之2.7%，當中70%為知名品牌「正大」之生鮮產品。與OSIL訂立OSIL持續關連交易采購協議，卜蜂蓮花附屬公司將能繼續於合適情況下向若干OSIL相關企業采購。

二零一零年CPH供應協議

二零一零年CPH供應協議將讓卜蜂蓮花集團充分利用集體采購力及增強其與供應商之議價能力，使其可取得較優惠之條款及透過大量采購增加其銷售收入與溢利。

此安排將增加卜蜂蓮花集團之銷售收入與溢利。截至二零一零年六月三十日止六個月，卜蜂蓮花附屬公司向CPH及若干CPH相關企業之總供貨額約為卜蜂蓮花附屬公司之總銷售額之3.5%。根據二零零八年CPH供應協議下，卜蜂蓮花附屬公司就銷售予CPH及若干CPH相關企業已獲取供應商之津貼及返利皆保留在卜蜂蓮花集團。截至二零一零年六月三十日止，該金額約為采購總額之5-6%。除直接供應商品外，根據現存采購服務協議，卜蜂蓮花集團亦作為CPH及若干CPH相關企業之采購中介人，并收取CPH及若干CPH相關企業經營之店舖，透過卜蜂蓮花集團作采購之總采購額1%作為采購服務費。所有CPH及若干CPH相關企業根據現存采購服務協議經卜蜂蓮花附屬公司替CPH及若干CPH相關企業之采購，現計劃改為由卜蜂蓮花附屬公司根據二零一零年CPH供應協議向CPH及CPH相關企業直接銷售。該安排對卜蜂蓮花集團有利，因收入將遠高於根據現存采購服務協議下之1%采購服務費。

二零一零年正大廣場租賃協議

正大廣場位於陸家嘴金融中心區及熱門旅游區，每年吸引許多國內及國外的游客。位於正大廣場之店舖為卜蜂蓮花集團之首家卓越超市，并於黃金地段提供最高品質及名貴之產品，而繼續於正大廣場經營卜蜂蓮花店舖將提升卜蜂蓮花品牌之曝光與公眾認知。簽署二零一零年正大廣場租賃協議，可確保上海蓮花繼續於上海同一黃金地段（已於二零零二年起開始租賃）經營其店舖。二零一零年正大廣場租賃協議與現時二零零八年正大廣場租賃協議之商業條款相同，并概無增加任何租金，而該租金并未高於物業於二零零八年八月四日之評估租金。經考慮在過往年度於上海之房價持續上漲，董事認為二零一零年正大廣場租賃協議對本公司有利。

上海蓮花分租協議

董事認為訂立上海蓮花分租協議，上海蓮花可充分使用根據總租賃協議向獨立第三者承租之物業作出分租，而上海蓮花亦可增加在其經營之大型超市地點附近之商品種類。此外，上海蓮花從上海蓮花分租協議向一個租客分租兩項物業而取得穩定的收入來源。

根據天山西路分租協議、楊高中路分租協議（於二零一零年一月一日至二零一零年四月三十日（到期日）止之期間）與楊高中路分租更新協議（於二零一零年五月一日至二零一零年六月三十日止之期間）所收取之租賃總收入為人民幣8,700,000元，約為卜蜂蓮花集團於截至二零一零年六月三十日止六個月租賃總收入之7.4%。

卜蜂蓮花顧問協議

董事認為訂立卜蜂蓮花顧問協議，上海蓮花、北京蓮花、廣州蓮花可繼續及西安蓮花可利用正大商房之專業知識及經驗，董事相信正大商房之相關顧問服務費與一般類似之顧問服務之市價相若。董事亦考慮正大商房提供相關顧問服務予上海蓮花、北京蓮花、廣州蓮花及西安蓮花所經營之店舖可改善其店舖之購物形象及活躍氣氛，并協助引入知名品牌至招商區以配合業務營運。透過取得正大商房之相關顧問服務，上海蓮花、北京蓮花、廣州蓮花及西安蓮花可於其各自之招商區達致全國統一之形象，并兼容各地之喜好與品味。

截至二零一零年六月三十日止六個月，根據華東地區顧問協議、華北地區顧問協議及華南地區顧問協議所支付予正大商房之總服務費約為人民幣3,200,000元，少於卜蜂蓮花集團同期總營運開支0.5%。

監於上文所述，(i)董事（包括獨立非執行董事）認為獲豁免持續關連交易之條款按一般商業條款進行，并屬公平合理， 及對本公司及股東整體而言有利；及(ii)董事（不包括獨立非執行董事，將考慮通函內所載之獨立財務顧問之意見後方表達其意見）認為不獲豁免持續關連交易之條款按一般商業條款進行，并屬公平合理，及對本公司及股東整體而言有利。

上市規則之含義

謝氏家族股東透過彼等合共持有51.31%股權之一家公司CPG，合共持有本公司已發行股份約75%權益，因此乃合共為本公司之控權股東。由於謝氏家族股東及彼等之聯系人士合共亦為上海帝泰、正大商房及OSIL之控權股東，根據上市規則，上海帝泰、正大商房及OSIL乃本公司之聯系人士及關連人士。

由於CPH乃CPG之一家全資附屬公司，根據上市規則，CPH為本公司之關連人士。

監於上文所述，各項OSIL持續關連交易采購協議、二零一零年CPH供應協議、二零一零年正大廣場租賃協議、上海蓮花分租協議及卜蜂蓮花顧問協議構成根據上市規則之持續關連交易。

由於獲豁免持續關連交易之每項相關百份比率（盈利比率除外）按年計算均低於5%，獲豁免持續關連交易構成根據上市規則下獲豁免獨立股東批準規定之持續關連交易及只須符合有關申報及公布之規定。由於董事會之主席謝國民先生與其他謝氏家族股東於OSIL、上海帝泰及正大商房擁有控制權益，董事會認為謝國民先生於獲豁免持續關連交易中擁有重大權益，據此，謝國民先生已於有關董事會決議案放棄投票。

因不獲豁免持續關連交易之建議年度上限高於10,000,000港元及若干百份比率按年計算高於5%，不獲豁免持續關連交易構成根據上市規則第14A.35條下之不獲豁免持續關連交易，并須根據上市規則第14A.45至14A.48條符合有關申報、公布及獨立股東批準之規定。

股東特別大會

本公司將於實際可行情況下盡快召開股東特別大會，會上將提呈決議案以批準(1)削減股份溢價；及(2)不獲豁免持續關連交易（包括建議年度上限），及其項下擬進行之相關交易。謝氏家族股東及彼等各自之聯系人士須於股東特別大會上放棄有關不獲豁免持續關連交易之決議案投票。

一般事項

本公司之獨立董事委員會已經組成，以考慮不獲豁免持續關連交易之條款，并向獨立股東提供有關在股東特別大會上就上述事項之決議案投票之意見及推薦意見。VirojSangsnit先生及鄭毓和先生已獲董事會委任為獨立董事委員會之成員。

本公司將委聘獨立財務顧問，以就不獲豁免持續關連交易所涉及交易是否公平合理，向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

一份載有包括：(i)削減股份溢價；(ii)不獲豁免持續關連交易進一步資料；(iii)由獨立財務顧問發出并載有其就不獲豁免持續關連交易給予獨立董事委員會及獨立股東意見之函件；(iv)獨立董事委員會致獨立股東之推薦意見；及(v)召開股東特別大會通告之通函，將按上市規則第14A.56(10)條於刊發本公布之十五個營業日內，即二零一零年十一月九日或以前，寄發予股東。

釋義

於本公布內，除文義另有所指外，下列片語具有以下涵義：

「二零零八年CPH供應協議」 指 本公司與CPH於二零零八年七月三十日就任何卜蜂蓮花附屬公司向CPH或任何其附屬公司持續供應CPH或任何其附屬公司所需商品而訂立之供應協議

「二零零八年正大廣場租賃協議」 指 上海蓮花與上海帝泰就物業A於二零零八年七月一日所訂立之租賃協議

「二零一零年CPH供應協議」 指 本公司與CPH於二零一零年十月十九日就任何卜蜂蓮花附屬公司向CPH或任何CPH相關企業持續供應CPH或任何CPH相關企業所需商品而訂立之供應協議

「二零一零年正大廣場租賃協議」 指 上海蓮花與上海帝泰就物業A於二零一零年十月十九日所訂立之租賃協議

「聯系人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義

「北京蓮花」 指 北京易初蓮花連鎖超市有限公司，本公司於中國成立之一家全資附屬公司

「董事會」 指 本公司之董事會

「持續關連交易協議」 指 OSIL持續關連交易采購協議、二零一零年CPH供應協議、二零一零年正大廣場租賃協議、上海蓮花分租協議及卜蜂蓮花顧問協議

「謝氏家族股東」 指 謝氏家族之四名成員，包括謝正民先生、謝大民先生、謝中民先生及謝國民先生，彼等於CPG合共持有51.31%權益

「本公司」或「卜蜂蓮花」 指 卜蜂蓮花有限公司（前稱正大企業國際有限公司），一家於開曼群島注冊成立之公司，其普通股於聯交所主板上市及買賣

「CP China」 指 CP China Investment Limited，一家於開曼群島注冊成立之有限責任公司

「CP China持續關連交易采購協議」指 本公司與CP China於二零零八年七月三十日就任何卜蜂蓮花附屬公司向任何CP China附屬公司持續采購任何卜蜂蓮花附屬公司所需商品而訂立之采購協議

「CP China附屬公司」 指 CP China之附屬公司

「CPG」 指 Charoen Pokphand Group CompanyLimited，一家根據泰國法律正式籌組及存在之公司，透過其全資附屬公司，持有本公司已發行股本約75%

「CPH」 指 C.P. Holding (BVI) Investment CompanyLimited，一家於英屬處女群島成立之有限責任公司，并為CPG之一家全資附屬公司

「CPH相關企業」 指 CPH集團或CPH不時指明之任何其他公司（為其附屬公司或控股公司或任何該控股公司之同系附屬公司或任何該控股公司之同系控股公司或同系控股公司或任何公司於股本資本中本身及/或該其他公司及/或謝氏家族股東合共直接或間接持有可於股東大會行使或控制行使30%或以上投票權，或控制董事會大部份成員）之統稱

「卜蜂蓮花顧問協議」 指 本公司與正大商房於二零一零年十月十九日就正大商房向上海蓮花、北京蓮花、廣州蓮花及西安蓮花分別就其於華東地區、華北地區、華南地區及西安所經營之若干店舖持續提供顧問服務而訂立之協議

「卜蜂蓮花集團」 指 本公司及其不時之附屬公司

「卜蜂蓮花附屬公司」 指 卜蜂蓮花之附屬公司

「正大商房」 指 正大商業房地產管理有限公司，一家於中國成立之有限責任公司

「董事」 指 本公司之董事

「華東地區顧問協議」 指 上海蓮花與正大商房於二零一零年三月二十五日就正大商房向上海蓮花於華東地區所經營之19家店舖持續提供顧問服務所訂立之協議

「股東特別大會」 指 本公司即將舉行之股東特別大會，以考慮及酌情批準（其中包括）削減股份溢價及不獲豁免持續關連交易

「獲豁免持續關連交易」 指 二零一零年正大廣場租賃協議、卜蜂蓮花顧問協議及上海蓮花分租協議項下之持續關連交易

「現存采購服務協議」 指 本公司與CPH於二零一零年三月二十五日就卜蜂蓮花集團根據本公司於二零一零年三月二十五日之公布為CPH及若干CPH相關企業所經營之店舖采購商品作銷售而訂立之采購服務協議

「廣州蓮花」 指 廣州易初蓮花連鎖超市有限公司，本公司於中國成立之一家全資附屬公司

「香港」 指 中國香港特別行政區

「港元」 指 港元，香港之法定貨幣

「獨立董事委員會」 指 由本公司之獨立非執行董事Viroj Sangsnit先生及鄭毓和先生組成之董事會獨立委員會，就不獲豁免持續關連交易向獨立股東提供意見

「獨立股東」 指 謝氏家族股東及彼等各自之聯系人士以外之股東

「獨立第三者」 指 獨立於本公司及其關連人士之人士

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「不獲豁免持續關連交易」 指 OSIL持續關連交易采購協議及二零一零年CPH供應協議項下之持續關連交易

「華北地區顧問協議」 指 北京蓮花與正大商房於二零一零年三月二十五日就正大商房向北京蓮花於華北地區所經營之4家店舖持續提供顧問服務所訂立之協議

「普通股」 指 本公司股本中每股面值0.02港元之普通股，并於本公司股東大會擁有投票權

「OSIL」 指 Orient Success International Limited，一家於英屬處女群島成立之公司，并為一家由謝氏家族股東間接持有51.31%已發行股本之公司之全資附屬公司

「OSIL持續關連交易采購協議」 指 本公司與OSIL於二零一零年十月十九日就任何卜蜂蓮花附屬公司向OSIL及任何OSIL相關企業持續采購任何卜蜂蓮花附屬公司所需商品而訂立之采購協議

「OSIL集團」 指 OSIL及其不時之附屬公司

「OSIL相關企業」 指 OSIL集團或OSIL不時指明之任何其他公司（為其附屬公司或控股公司或任何該控股公司之同系附屬公司或任何該控股公司之同系控股公司或同系控股公司或任何公司於股本資本中本身及/或該其他公司及/或謝氏家族股東合共直接或間接持有可於股東大會行使或控制行使30%或以上投票權，或控制董事會大部份成員）之統稱

「人士」 指 個人、商號、公司、合夥人、社團、有限責任公司、聯盟、信托或遺產或任何其他實體或組織（無論有否單獨法人存在，包括任何政府企業）

「中國」 指 中華人民共和國

「物業A」 指 位於中國上海市浦東新區陸家嘴西路168號正大廣場，總樓房面積約13,500平方米之物業

「物業B」 指 位於中國上海市長寧區天山西路541號L1層，總樓房總面積約8,600平方米之物業

「物業C」 指 位於中國上海市浦東新區楊高中路2128號，總樓房面積約6,527平方米之物業

「削減股份溢價」 指 建議削減本公司之股份溢價1,217,243,000港元

「人民幣」 指 人民幣，中國之法定貨幣

「上海帝泰」 指 上海帝泰發展有限公司，一家於中國成立之公司，并由謝氏家族股東直接或間接持有76.18%權益

「上海生活百貨」 指 上海正大生活百貨有限公司，一家於中國成立之公司，并為正大商房之一家全資附屬公司

「股東」 指 普通股不時之持有人

「上海蓮花」 指 上海易初蓮花連鎖超市有限公司，一家於中國成立之外資企業及本公司之一家全資附屬公司

「上海蓮花分租協議」 指 上海蓮花與正大商房就物業B及物業C於二零一零年十月十九日所訂立之分租協議

「華南地區顧問協議」 指 廣州蓮花與正大商房於二零一零年三月二十五日就正大商房向廣州蓮花於華南地區所經營之14家店舖持續提供顧問服務所訂立之協議

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「店舖」 指 大型超市

「附屬公司」 指 具有上市規則所賦予之涵義

「天山西路分租協議」 指 上海蓮花與上海生活百貨就大部份之物業B於二零零八年七月一日所訂立之分租協議

「西安蓮花」 指 西安易初蓮花連鎖超市有限公司，本公司於中國成立之一家全資附屬公司

「楊高中路分租更新協議」 指 上海蓮花（作為分租方）與正大商房（作為分租承租方）就物業C於二零一零年六月二十九日所訂立之租賃更新協議

「楊高中路分租協議」 指 上海蓮花（作為分租方）與正大商房（作為分租承租方）就物業C於二零零七年五月一日所訂立之原分租協議

附注︰就本公布而言，人民幣兌港元一般以下列匯率計算，惟其僅作指示之用：人民幣1.00元 = 1.158港元

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