百齡國際1.建議根據特別授權認購新股份及2.有關根據特別授權認購新股份的建議認購事項之關連交易(摘要)

該等認購協議

董事會欣然宣布，於二零一零年十月十四日交易時間後，本公司與各認購人（當中一位認購人為本公司之關連人士）訂立四份獨立的認購協議，據此，認購人均有條件同意認購及本公司有條件同意按每股認購股份0.145港元發行認購股份。該等認購協議并非互相牽制。

認購股份之總數853,000,000股占：(i)於本公告日期本公司現時已發行股本1,518,945,000股股份之約56.16%；及(ii)本公司經發行及配發認購股份而擴大後之已發行股本2,371,945,000股股份之約35.96%。認購股份將根據在股東特別大會上將予取得之特別授權予以發行。

關連交易

於本公告日期，佳景為本公司之關連人士（定義見創業板上市規則），進行與406,000,000股認購股份有關之認購事項，故此根據創業板上市規則第20章，此認購事項構成本公司之一項關連交易，惟須（其中包括）在股東特別大會上將以投票方式表決時獲得獨立股東之批準。博暉及其聯系人士須在股東特別大會上就建議批準VG認購事項之決議案放棄投票。

獨立董事委員會已成立，以就VG協議之條款及據此擬進行之交易向獨立股東提供意見。根據創業板上市規則，獨立財務顧問已獲委任以向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

根據上市規則，一份載有（其中包括）：(1)該等認購事項之其他詳情；(2)獨立董事委員會有關VG認購事項之推薦建議函件；及(3)獨立財務顧問有關VG認購事項之意見函件之通函，連同股東特別大會通告將於二零一零年十一月四日之前（即於本公告日期後十五個營業日）寄發予股東。

進行該等認購事項所得之款項凈額合計約120,000,000港元將用作一般營運資金，以發展及擴闊本集團之主要業務及未來業務發展。

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A. 該等認購協議

於二零一零年十月十四日（於交易時間後），本公司與各認購人就該等認購事項訂立四份獨立的認購協議。

訂約各方

(i) 本公司；

(ii) 陳先生、?先生、永正及佳景，均為認購人。

董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，除本公告所披露者外，陳先生、?先生及永正（連同其最終實益擁有人）均為本公司及其關連人士之獨立第三方。

於本公告日期，陳先生持有3,200,000股股份及?先生持有9,500,000股股份。

認購股份之數目

下表概述認購股份之數目及各認購人將予支付之認購價總額：

認購人姓名（名稱）　　認購股份之數目　　 認購價之總額
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　港元
陳先生　　　　　　　　 5,000,000　　　　　725,000
?先生　　　　　　　　 20,000,000　　　　2,900,000
永正　　　　　　　　 422,000,000　　　　61,190,000
佳景　　　　　　　　 406,000,000　　　　58,870,000
總計　　　　　　　　 853,000,000　　　 123,685,000

認購股份之總數853,000,000股占：(i)於本公告日期本公司現時已發行股本1,518,945,000股股份約56.16%；及(ii)本公司經發行及配發認購股份而擴大後之已發行股本2,371,945,000股股份約35.96%。

認購股份之地位

認購股份在各方面與於配發日期已發行之現有股份享有同等權益。

認購價

每股認購股份0.145港元之認購價乃經參考股份之現行市價後厘定，并由本公司與認購人間按公平合理原則磋商。董事（包括獨立非執行董事（於審閱獨立財務顧問之意見後將就VG認購事項提供彼等之看法者除外））認為認購價乃公平合理。

認購價較：

(i) 股份於最後交易日於聯交所每日報價表所報之每股收市價0.137港元溢價約5.84%；

(ii) 股份於直至及包括最後交易日止最後五個交易日於聯交所每日報價表所報之每股平均收市價約0.1346港元溢價約7.73%；及

(iii) 股份於直至及包括最後交易日止最後十個交易日於聯交所每日報價表所報之每股平均收市價約0.1357港元溢價約6.85%。

各認購人將於完成時以現金向本公司支付相當於彼等各自之認購價總額之款項。

先決條件

待下列條件（「條件」）獲達成後，發行及認購認購股份方可完成：(i) 就I3P認購事項而言，本公司取得股東（被當作於有關交易中擁有重大權

益者除外）於股東特別大會上對I3P協議及發行有關認購股份之特別授權之批準，且就VG認購事項而言，本公司取得獨立股東於股東特別大會上對VG協議及發行有關認購股份予VG之特別授權之批準；

(ii) 聯交所上市委員會批準認購股份上市及買賣；及

(iii) 本公司就該等認購事項取得所有必須之批準（包括但不只限於百慕達金融管理局及╱或證監會批準配發及發行認購股份（如屬必要））。

該等條件不可由該等認購協議之任何一方豁免。倘若該等條件未能於二零一零年十二月十日當日或之前（或該等認購協議訂約各方可能以書面同意之有關較後日期）獲達成╱履行，則有關認購協議將予以終止（惟在此之前因違反該等認購協議之條文而須承擔之任何責任則仍然有效）。

完成

該等認購協議將於該等條件獲履行後七個營業日內（或由本公司及各認購人同意之有關日期及時間）完成。各認購協議并非互相牽制，可以分別單獨完成。

發行認購股份之授權

認購股份將根據在股東特別大會上取得之特別授權予以發行。

申請上市

本公司將向聯交所申請認購股份上市及買賣。

B. 該等認購事項對本公司股權架構之影響

該等認購事項對本公司股權架構之影響（假設本公司根據購股權計劃授予之尚未行使購股權并未行使及於根據永順收購事項發行及配發代價股份予賣方前并無進一步發行股份）如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　緊隨認購事項完成及
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 根據永順收購事項
　　　　　　　　　 該等認購事項完成前　　　　　　　緊隨認購事項完成後　　　　　　　 發行代價股份後
　　　　　　　　 股份數目　　　 概約百分比　　　 股份數目　　　概約百分比　　　股份數目　　　概約百分比
博暉（附注1）　 248,125,000　　16.34　　　248,125,000　　 10.46　　 248,125,000　　 9.59
張翅先生（附注2） 36,350,000　　2.39　　　 36,350,000　　 1.53　　　36,350,000　　　 1.4
佳景（附注3）　　　–　　　　　　　–　　　　 406,000,000　　17.12　　 406,000,000　　　15.69
小計　　　　　　 284,475,000　　18.73　　 690,475,000　　29.11　　 690,475,000　　　 26.68
陳先生　　　　　　　3,200,000　　0.21　　　 8,200,000　　0.35　　　 8,200,000　　　　0.32
?先生　　　　　　　9,500,000　　0.63　　　 29,500,000　 1.24　　　29,500,000　　　 1.14
永正（附注4）　　　　–　　　　　　–　　　　 422,000,000　 17.79　　422,000,000　　　 16.31
梁華先生（附注5）　　–　　　　　　–　　　　 –　　　　　　　–　　　　 216,000,000　　　 8.34
其他公眾股東　　 1,221,770,000　 80.43　　1,221,770,000　 51.51　　1,221,770,000　　47.21
總計　　　　　　 1,518,945,000　 100.00　 2,371,945,000　 100.00　 2,587,945,000　　100.00

附注：

1. 該248,125,000股股份由博暉國際有限公司（「博暉」）實益擁有并以其名義登記，博暉為一間於香港注冊成立之有限公司，并由執行董事黃錦亮先生全資擁有。

2. 張翅先生乃非執行董事。

3. 佳景由黃錦亮先生之妻子譚少環女士實益擁有。

4. 永正由梁雨澄先生及吳少洪先生（兩者均為獨立第三方）實益擁有。

5. 梁華先生為永順收購事項之賣方，有權自永順收購事項完成日期起計兩個月內將216,000,000股股份作為代價股份發行及配發。

D. 有關本集團、佳景及永正之資料

本集團主要從事造紙及生物可降解材料制造業務。

佳景為一間於香港注冊成立之有限公司及投資控股公司。

永正為一間於香港注冊成立之有限公司及投資控股公司。

E. 進行該等認購事項之理由及益處以及所得款項用途

董事會一直積極在中國及全球尋找在環境業務具有吸引力之投資，以長期為本集團錄得正面現金流量及盈利，并已確認一系列投資商機，但彼等仍處於初步磋商階段，而於本公告日期并無訂立任何具有法律約束力之協議。監於現時市況，董事（於審閱獨立財務顧問之意見後將就VG認購事項提供看法之獨立非執行董事除外）認為，該等認購事項為籌集額外資金以鞏固本公司之資本基礎及當投資商機變現為金額時提供財務靈活性之良機，以及該等認購事項之條款乃公平合理且符合本集團及股東之整體利益。

進行該等認購事項所得之款項總額將為123,685,000港元。扣除本公司須就該等認購事項支付之專業費用及其他開支後，該等認購事項所得款項凈額最多約為120,000,000港元。每股認購股份之凈價格將約為0.1407港元。認購股份之面值總額為34,120,000港元。

進行該等認購事項所得之款項凈額將用作一般營運資金，以發展及擴闊本集團之主要業務及未來業務發展。

F. 創業板上市規則之含義

佳景由執行董事兼主要股東黃錦亮先生之妻子譚少環女士實益擁有，因此，佳景為本公司關連人士之聯系人士（定義見創業板上市規則）。根據創業板上市規則第20章，VG認購事項構成一項關連交易，惟須獲得獨立股東之批準。

博暉及其聯系人士將須就VG協議及據此擬進行之交易放棄投票。

陳先生及?先生均於其各自之股份認購事項中擁有重大權益，亦為分別持有3,200,000股股份及9,500,000股股份之股東，彼等均將須在股東特別大會上就彼各自之認購協議及據此擬進行之交易放棄投票。

董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，除上述者外，概無董事及股東於該等認購事項中擁有重大權益。因此，(i)概無股東須在股東特別大會上就與本公司及永正間訂立之認購協議有關之決議案放棄投票；(ii)除陳先生及其聯系人士外，概無股東須在股東特別大會上就與本公司及陳先生間訂立之認購協議有關之決議案放棄投票；(iii)除?先生及其聯系人士外，概無股東須在股東特別大會上就與本公司及?先生間訂立之認購協議有關之決議案放棄投票；及(iv)除博暉及其聯系人士外，概無股東須在股東特別大會上就與VG協議有關之決議案放棄投票。

G. 一般事項

股東特別大會將予召開及舉行，以供股東及獨立股東（視乎情況而定）考慮并酌情批準該等認購協議及發行認購股份之特別授權。

獨立董事委員會已成立，以就VG協議及據此擬進行之交易向獨立股東提供意見。根據創業板上市規則，獨立財務顧問亦已獲委任，以就VG協議向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

根據上市規則，預期一份載有（其中包括）該等認購事項之其他詳情、獨立董事委員會函件及獨立財務顧問之意見函件之通函，連同股東特別大會通告將於二零一零年十一月四日之前（即於本公告日期後十五個營業日）寄發予股東。

H. 釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「聯系人士」 指 具有創業板上市規則賦予之涵義；

「董事會」 指 董事會；

「營業日」 指 香港之銀行一般開門營業之日子（星期六除外）；

「本公司」 指 百齡國際（控股）有限公司*，一間於百慕達注冊成立之獲豁免有限公司，其已發行股份於創業板上市；

「關連人士」 指 具有創業板上市規則賦予之涵義；

「董事」 指 本公司董事；

「二零零九年一般授權」 指 本公司於二零零九年八月十一日舉行之股東周年大會上授予董事發行154,889,000股股份之一般無條件授權；

「二零零九年特別授權」 指 本公司於二零零九年十二月十一日舉行之股東特別大會上授予董事可配發、發行或以其他方式處理最多70,000,000股股份之特別授權；

「二零一零年一般授權」 指 本公司於二零一零年三月十五日舉行之股東特別大會上授予董事發行225,589,000股股份之一般無條件授權；

「二零一零年特別授權」 指 本公司於二零一零年三月十五日舉行之股東特別大會上授予董事可配發、發行或以其他方式處理最多159,110,000股股份之特別授權；

「永順收購事項」 指 建議收購永順控股有限公司（「永順」）全部股權之事項。永順持有東莞九禾生物塑料有限公司之60%權益。東莞九禾生物塑料有限公司為一間在中國注冊成立之中外合資合營有限公司，從事開發、生產及銷售生物可降解材料及其相關產品，有關詳情載於本公司於二零一零年六月十七日刊發之通函；

「創業板」 指 聯交所創業板；

「創業板上市規則」 指 創業板證券上市規則：

「本集團」 指 本公司及其附屬公司；

「港元」 指 港元，香港法定貨幣；

「香港」 指 中國香港特別行政區；

「獨立董事委員會」 指 由吳國柱先生、吳秋桐先生、謝正梁先生及王慶義先生組成之獨立董事委員會已成立，以就VG協議及據此擬進行之交易向獨立股東提供意見；

「獨立股東」 指 博暉及其聯系人士以及與彼等一致行動之人士以外之股東；

「最後交易日」 指 二零一零年十月十四日，即股份於緊接本公告發表日期前之最後一個完整個交易日；

「宏輝收購事項」 指 收購宏輝投資發展有限公司（「宏輝」）100%股權之事項。宏輝持有濟寧港寧紙業有限公司之51%權益。濟寧港寧紙業有限公司為一間在中國注冊成立之中外合資合營有限公司，從事制造及銷售各類牛皮紙；有關簡情載於本公司於二零零九年五月十四日刊發之通函。宏輝收購事項已於二零零九年七月一日完成；

「可贖回可換股票據」 指 本公司於二零零九年七月十三日發行本金額為15,000,000港元按年息率36厘每月向持有人支付利息之可贖回可換股票據；

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.04港元之股份；

「股東」 指 股份之持有人；

「股東特別大會」 指 本公司將予召開以供股東或獨立股東（視乎情況而定）考慮并酌情批準（其中包括）該等認購協議、發行及配發認購股份及據此擬進行之交易之股東特別大會；

「證監會」 指 證券及期貨事務監察委員會；

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；

「該等認購協議」 指 I3P協議及VG協議；

「VG協議」 指 本公司與佳景於二零一零年十月十四日就VG認購事項訂立之認購協議；

「VG認購事項」 指 佳景根據VG協議之條款認購406,000,000股新股份；

「I3P協議」 指 本公司分別與永正、?先生及陳先生就I3P認購事項於二零一零年十月十四日訂立之三份認購協議；

「I3P認購事項」 指 永正、?先生及陳先生根據I3P協議之條款認購合共447,000,000股新股份；

「陳先生」 指 陳尚偉先生，為獨立第三方；

「?先生」 指 ?錦榮先生，為獨立第三方；

「獨立第三方」 指 獨立於本公司或其附屬公司之董事、行政總裁、管理層股東或主要股東或彼等各自之任何聯系人士之第三方及彼等之最終實益擁有人；

「認購人」 指 陳先生、?先生、永正及佳景；

「該等認購事項」 指 I3P認購事項及VG認購事項；

「認購股份」 指 認購人根據該等認購協議將予認購之853,000,000股新股份；

「認購價」 指 每股認購股份0.145港元；

「佳景」 指 佳景國際有限公司；

「博暉」 指 博暉國際有限公司，為本公司之主要股東，於本公告發表日期擁有本公司已發行股本約16.34%權益；

「永正」 指 永正控股有限公司，為獨立第三方；及

「%」 指 百分比。

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