中國金屬資源公布(1)於目標公司收購權益及進行資本投資及(2)建議更改公司名稱

茲提述本公司日期為二零一零年十月二十一日之公布。本公司根據創業板上市規則第17.10條披露於目標公司收購權益及進行資本投資。

本公司欣然宣布買方（本公司之全資附屬公司）與賣方於二零一零年十一月六日訂立買賣協議，據此，買方已同意分別以人民幣2,980,769元及人民幣4,769,231元之代價向第一賣方及第二賣方購買彼等於目標公司之25%及40%權益。於轉讓後，買方及第一賣方將分別擁有目標公司之65%及35%權益。買方及第一賣方於該日亦訂立增加注冊資本協議，據此，買方及第一賣方同意按照彼等於目標公司之股權比例將目標公司之注冊資本由人民幣5,000,000元增至人民幣14,285,700元。於增加注冊資本後，買方及第一賣方將分別擁有目標公司之65%及35%權益。

建議更改公司名稱

董事局建議將本公司之英文名由「China Metal Resources Holdings Limited」更改為「ChinaNetcom Technology Holdings Limited」，并將中文名由「中國金屬資源控股有限公司」更改為「中彩網通控股有限公司」。

一份載有（其中包括）(i)建議更改公司名稱之詳情；及(ii)股東特別大會通告之通函，將按照創業板上市規則於可行情況下盡快寄發予股東。

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於目標公司收購權益及進行資本投資

茲提述本公司日期為二零一零年十月二十一日之公布。本公司根據創業板上市規則第17.10條披露於目標公司收購權益及進行資本投資。

本公司欣然宣布買方（本公司之全資附屬公司）與賣方於二零一零年十一月六日訂立買賣協議，據此，買方已同意分別以人民幣 2,980,769元及人民幣4,769,231元之代價向第一賣方及第二賣方購買彼等於目標公司之25%及40%權益。代價乃由買方及賣方經公平磋商後達成。於轉讓後，買方及第一賣方將分別擁有目標公司之65%及35%權益。買方及第一賣方於該日亦訂立增加注冊資本協議，據此，買方及第一賣方同意按照彼等於目標公司之股權比例將目標公司之注冊資本由人民幣5,000,000元增至人民幣14,285,700元。於增加注冊資本後，買方及第一賣方將分別擁有目標公司之65%及35%權益。

目標公司之主要業務乃為彩票銷售系統提供技術開發、物流服務及配送管理服務。目標公司已與多個福彩中心（包括內蒙古體彩中心、寧夏體彩中心、新疆體彩中心、陜西體彩中心及咸陽市福彩中心）訂立合作協議，在當地機場或相關地區提供即開型彩票代理銷售及配送服務，并將有權收取彩票銷售收入之一定比例作為服務費。目標公司銳意發展成為機場彩票銷售中心之全國性配送管理代理。根據二零零九年國內航線旅客吞吐量約4億4仟9佰萬人次，比二零零八年增長約22.02%，而目標公司所訂立多項合作協議所涵蓋有關地區之機場旅客吞吐量共約為2仟5佰8拾萬人次；預計隨著國內機場人流的增幅以及高速的彩票銷售增長（二零零九年全國共銷售彩票約人民幣1仟3佰2拾4億元，較上一年增長約25%），收購項目將會為本公司帶來收益，而董事局更認為收購目標公司亦會與本集團於二零一零年八月收購之彩票銷售服務業務帶來協同效應。

根據買賣協議，買方將於（其中包括）(i)買賣協議獲簽訂及生效；(ii)簽訂合資經營合約及目標公司之合營公司組織章程細則；(iii)就轉讓取得北京市商務委員會之批準；及(iv)賣方根據中國法律就轉讓開立代價收款賬戶後五個營業日內，向賣方支付50%之代價；

并將於就變更目標公司之股東（買方成為目標公司之股東）完成商業登記及買方取得目標公司董事局之控制權後五個營業日內，支付轉讓之余下50%代價。根據增加注冊資本協議，買方及第一賣方同意於完成轉讓後按照彼等於目標公司之股權比例將目標公司之注冊資本由人民幣5,000,000元增至人民幣14,285,700元，當中買方及第一賣方將分別向目標公司之注冊資本提供人民幣6,035,700元及人民幣3,250,000元。

買賣協議及增加注冊資本協議項下之代價將如本公司日期為二零一零年八月二十六日之公布所述以認購新股份之所得款項凈額撥付。

董事認為，轉讓及增加注冊資本將鞏固本公司於中國彩票市場提供服務之市場地位及業務發展，符合本公司之長期策略。董事局將定期檢討其各營運單位之營商環境，并根據各營運單位之增長潛力及預期對本集團之溢利貢獻決定是否須調整及╱或重新分配給予各營運單位之本集團資源以及（如需要）決定調整及╱或重新分配有關資源之程度。

由於轉讓及增加注冊資本之適用百分比（定義見創業板上市規則第19.07條）低於5%，買賣協議及增加注冊資本協議可獲豁免遵守創業板上市規則第19章有關申報、公布及獨立股東批準之規定。

建議更改公司名稱

董事局建議將本公司之英文名由「China Metal Resources Holdings Limited」更改為「ChinaNetcom Technology Holdings Limited」，并將中文名由「中國金屬資源控股有限公司」更改為「中彩網通控股有限公司」。

建議更改公司名稱之理由

茲提述本公司日期為二零一零年八月二十七日之公布，本集團已完成收購一間為中國彩票市場開發及提供營運軟件系統服務之中國公司。董事局認為新公司名稱將更好地反映本公司之身份及形象，并有利於其未來發展，因而符合股東及本公司之整體利益。於未來，本集團將繼續專注於挖掘中國彩票相關業務之潛在商機。

建議更改公司名稱之條件

建議更改公司名稱須待以下條件達成後，方可作實：(i)股東於股東特別大會上通過特別決議案批準建議更改公司名稱；及(ii)開曼群島及香港公司注冊處處長批準使用本公司之建議新英文及中文名稱。

建議更改公司名稱之影響

建議更改公司名稱將不會影響股東之任何權利。待建議更改公司名稱生效後，印有本公司現有名稱之所有現有股票將繼續成為股份所有權之憑證，可有效作買賣、結算及登記用途。因此，概不會安排將現有股票免費換領為印有本公司新英文和中文名稱之新股票。然而，於建議更改公司名稱生效後，本公司才會發行印有本公司新英文和中文名稱之新股票。

建議更改公司名稱之生效日期將為本公司新英文和中文名稱獲開曼群島公司注冊處處長登記在公司登記冊上，以取代現有英文和中文名稱之日。本公司將向開曼群島及香港公司注冊處處長辦理必要之存檔手續。

本公司將於建議更改公司名稱生效後另行刊發公布，通知股東建議更改公司名稱之生效日期及更改股份於聯交所進行買賣之新股份簡稱。

一般資料

一份載有（其中包括）(i)建議更改公司名稱之詳情；及(ii)股東特別大會通告之通函，將按照創業板上市規則於可行情況下盡快寄發予股東。

釋義

於本公布內，除非文義另有所指，否則下列詞匯具有以下涵義：

「董事局」 指 董事局

「營業日」 指 香港持牌銀行於正常辦公時間一般開門營業之任何日子（不包括星期六或星期日或公眾假期）

「本公司」 指 中國金屬資源控股有限公司，一間於開曼群島注冊成立之有限公司，其股份於創業板上市

「關連人士」 指 具創業板上市規則賦予之涵義

「代價」 指 轉讓之代價，為人民幣7,750,000元

「董事」 指 本公司董事

「股東特別大會」 指 本公司將召開及舉行之股東特別大會，以考慮及酌情批準（其中包括（如有））建議更改公司名稱

「第一賣方」 指 於本公布日期目標公司60%權益之擁有人，為獨立第三方

「創業板」 指 聯交所創業板

「創業板上市規則」 指 創業板證券上市規則

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「港元」 指 港元，香港法定貨幣

「香港」 指 中國香港特別行政區

「增加注冊資本」 指 將目標公司之注冊資本由人民幣 5,000,000元增至人民幣14,285,700元，有關注資將由第一賣方及買方根據增

加注冊資本協議之條款及條件按照彼等於目標公司之股權比例提供

「增加注冊資本協議」 指 買方與第一賣方於二零一零年十一月六日就增加注冊資本而訂立之協議

「獨立第三方」 指 并非本公司關連人士，且獨立於本公司及其關連人士，并與彼等均無關連之人士

「建議更改公司名稱」 指 建議將本公司之英文名由「China Metal ResourcesHoldings Limited」更改為「China Netcom TechnologyHoldings Limited」，并將中文名由「中國金屬資源控股有限公司」更改為「中彩網通控股有限公司」

「買方」 指 聯創香港投資有限公司，一間於香港注冊成立之有限公司及本公司之全資附屬公司，為買賣協議之買方

「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣

「買賣協議」 指 買方與賣方於二零一零年十一月六日就轉讓而訂立之協議

「第二賣方」 指 於本公布日期目標公司40%權益之擁有人，為獨立第三方

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.001港元之普通股

「股東」 指 股份持有人

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「目標公司」 指 北京市彩贏樂科技有限公司，一間於二零零八年七月十八日根據中國法律成立之有限公司，且於本公布日期由兩個獨立第三方（即第一賣方及第二賣方）分別擁有60%及40%權益

「轉讓」 指 買方根據買賣協議之條款及條件自賣方收購目標公司之65%權益

「賣方」 指 第一賣方及第二賣方

「%」 指 百分比

就本公布而言，除另有指明者外，人民幣兌港元乃以人民幣0.86元兌1港元之概約匯率進行換算。

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