北陸藥業(300016)2011年獨立董事述職報告（戴建平）

北陸藥業(300016)2011年獨立董事述職報告（戴建平）

北京北陸藥業股份有限公司
2011年獨立董事述職報告
各位股東及股東代表：
本人作為北京北陸藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，在任職期間
嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立
董事制度的指導意見》和《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等法律、法規，
以及《公司章程》、《獨立董事工作制度》等規定，認真行權，依法履職，做到不受公司
大股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響與左右，充分發揮
獨立董事的作用，監督公司規范化運作、維護股東整體利益。現將本人2011年度履行職責
的基本情況報告如下：
一、出席董事會、股東大會情況
2011年，公司共召開了四次董事會，本人均親自出席，未發生連續兩次未親自出席會
議，或任職期間內連續十二個月未親自出席董事會會議數超過期間董事會總數的二分之一
的情形。報告期內，本人均提前詳細閱讀董事會通知中所列的各項議案和相關材料，在審
議議案時獨立發表意見，依法表決。本人認為這些議案均未損害全體股東，特別是中小股
東的利益。本人對報告期內歷次董事會所有議案均投出贊成票，沒有反對、棄權的情況。
2011年，公司召開兩次股東大會，本人均親自列席，認真聽取了與會股東的意見和建
議。
二、發表獨立意見情況
2011年，本人對公司以下事項發表了獨立意見：
（一）2011年4月8日，在公司第四屆董事會第三次會議上發表的獨立意見
1、關于關聯交易情況
經過核查，公司2010年度未發生重大關聯交易行為，發生的關聯交易決策程序符合有
關法律、法規及《公司章程》的規定，定價公允，屬于與日常經營相關的關聯事項，符合
公司實際生產經營需要，不存在損害公司和股東利益的行為。
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2、關于公司對外擔保情況及關聯方資金占用情況
經過核查，公司2010年度不存在控股股東及其他關聯方占用公司資金的情況，公司沒
有為控股股東、實際控制人及其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保的情形；控股
股東、實際控制人及其他關聯方也未強制公司為他人提供擔保。截至報告期末，公司不存
在任何對外擔保情形。
3、對公司2010年度內部控制自我評價報告的獨立意見
公司已經建立了較為完善的內部控制制度體系，內部控制制度符合有關法律、法規和
監管部門的要求，并在公司的各營運環節中得到有效執行。公司審計委員會編制的《2010
年度內部控制自我評價報告》如實地反映了公司內部控制的真實情況，不存在虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。隨著公司未來經營發展的需要，公司將進一步完善內部控制制度，
強化各營運環節的內部控制管理，建立更加完善、有效的內部控制體系。
4、對公司2010年度募集資金存放與使用情況的獨立意見
公司2010年嚴格按照有關法律、行政法規、規范性文件及公司相關制度的要求，履行
關于募集資金存放、使用、置換、內容調整等事項的法定程序，并及時、真實、準確、完
整的向廣大投資者披露詳細情況，不存在違法、違規情形，信息披露文件不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。
5、對公司聘任總經理、副總經理的獨立意見
本次聘任高級管理人員是在充分了解被聘任人員資格條件、管理經驗、業務專長等情
況的基礎上進行的，被聘任人具備履行職責所必須的專業或行業知識，不存在法律法規、
規范性文件規定的不得擔任高級管理人員的情形。聘任程序符合《公司法》、《深圳證券
交易所創業板上市公司規范運作指引》和《公司章程》的有關規定，不存在損害公司及股
東利益的情形。
本人同意聘任王代雪先生擔任公司總經理，負責公司經營決策及管理工作；聘任段賢
柱先生擔任公司副總經理，主管日常經營管理工作；聘任武瑞華先生擔任公司副總經理，
負責影像診斷事業部的營銷管理工作；聘任葛建先生擔任公司副總經理，負責公司研發中
心研發管理工作。
6、對公司續聘2011年度審計機構的獨立意見
我對京都天華會計師事務所有限公司歷年為公司提供審計服務質量、服務水平等情況
進行詳細了解和評議，京都天華具有從事證券業務資格及從事上市公司審計工作的豐富經
驗和職業素養，項目人員在審計過程中秉持獨立、客觀、公正的原則，認真負責，表現了
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良好的專業水準，為公司提供優質的審計服務，遵循《中國注冊會計師獨立審計準則》公
允合理地發表了獨立審計意見。為保證公司審計工作的順利進行，我們一致同意續聘京都
天華作為公司2011年度審計機構，并同意將該議案提交董事會審議。
（二）2011年7月15日，在公司第四屆董事會第五次會議上發表的獨立意見
1、對關聯交易事項的獨立意見
經過核查，公司2011年上半年未發生重大關聯交易行為，發生的關聯交易決策程序符
合有關法律、法規及《公司章程》的規定，定價公允，屬于與日常經營相關的關聯事項，
符合公司實際生產經營需要，不存在損害公司和股東利益的行為。
2、對控股股東及其他關聯方占用公司資金、公司外擔保情況的獨立意見
2011年上半年，公司不存在控股股東及其他關聯方占用公司資金的情況；沒有發生公
司為控股股東、實際控制人及其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保的情形。
3、對終止阿戈美拉汀項目的獨立意見
阿戈美拉汀項目為公司超募資金計劃投資項目，在項目的開發過程中，因技術轉讓方
南京華威醫藥科技開發有限公司無法按照合同約定取得臨床批件，項目可行性發生了重大
變化，公司無法繼續開展項目開發工作。本次董事會決議終止該項目符合《公司法》、《證
券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規
范運作指引》等法律法規、規范性文件及《公司章程》、《募集資金管理辦法》的規定，
我們一致同意終止該項目的提案。
三、專門委員會履職情況
公司董事會設立了審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會及戰略與發展委員會
等四個專門委員會。
本人作為薪酬與考核委員會主任委員、戰略與發展委員會委員，嚴格按照有關法律法
規、公司《薪酬與考核委員會工作制度》和《戰略與發展委員會工作制度》的要求，召集
薪酬與考核委員會會議，出席戰略與發展委員會會議，審查公司董監高的薪酬，向董事會
提出了關于公司未來發展的建議。
四、保護投資者權益方面所做的工作
2011年，本人深入公司了解生產經營、管理和內部控制等制度完善及執行情況、財務
管理、關聯交易等相關事項。查閱有關資料，與相關人員溝通，關注公司治理情況。對歷
次董事會的議案，均詳細閱讀，認真審核，獨立、客觀、審慎地行使表決權。
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2011年，本人持續關注公司的信息披露工作，督促公司嚴格按照《深圳證券交易所創
業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等法律、法規和
公司《信息披露管理辦法》 有關規定做好信息披露，確保公司2011年信息披露的真實、準
確、及時、完整。
為提高履職能力，本人認真學習最新的法律、法規和各項規章制度，積極參加證監局、
交易所組織的相關培訓，不斷提高自己的專業水平，為公司的科學決策和風險防范提供意
見和建議，促進公司進一步規范運作，保護股東權益。
五、對公司進行現場調查的情況
2011年，本人對公司生產經營狀況、管理和內部控制等制度的建設及執行情況、董事
會決議執行情況等進行了現場調查，詳細了解有關情況。
經核查，我認為2011年公司嚴格按照董事會的要求有序開展生產經營各項工作。公司
的管理和內部控制等制度基本建立健全，并在公司運轉過程中得到有效執行，提高了公司
的規范運作水平，最大程度的防范風險發生。對于董事會形成的各項決議，公司管理層認
真落實，并及時匯報工作進展。
六、其他工作情況
2011年，本人沒有對董事會議案及其他事項提出異議，沒有提議召開董事會、提議聘
請外部審計機構和咨詢機構的情況。
作為公司的獨立董事，本人忠實地履行自己的職責，積極參與公司的重大決策，為公
司健康發展建言獻策。在此，對公司董事會、經營管理層和其他相關人員在我履行職責的
過程中給予的積極有效配合和支持表示衷心感謝。
2012年，本人將繼續勤勉盡責，利用自己的專業知識和經驗為公司發展貢獻力量，為
董事會的科學決策提供參考意見，確保公司整體利益和中小股東合法權益不受損害。
獨立董事：戴建平
二Ｏ一二年二月二十七日
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資訊來源：深圳證券交易所

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