深圳證監局立體化推動轄區公司透明規范

深圳證監局決定將打擊內部人侵害上市公司利益作為當前和今后一段時間的監管重點，提高財務信息披露質量，打擊內部人侵占利益行為，嚴查上市公司內幕交易，推動轄區公司透明規范。

據中國證券報11月30日報道，“在大股東、實際控制人侵害上市公司利益的問題有所好轉后，一些公司的內部關鍵管理人員肆意破壞公司治理規則，侵害公司利益成為資本市場又一突出問題！”深圳證監局局長張云東29日表示，該局已決定將打擊內部人侵害上市公司利益作為當前和今后一段時間的監管重點。

張云東是在“2010年度深圳上市公司治理規范工作會議”上做上述表示的。此次會議是該局自1998年至今舉行的第13次專項公司治理規范會議。深圳145家上市公司、8家擬上市公司的董事長、總經理、監事會主席、財務負責人和董秘，18家會計師事務所負責人共700余人參加此次會議。張云東在全面總結深圳上市公司二十年取得的主要成績之后，亦直面部分深圳上市公司信披質量的基礎仍比較薄弱、侵害上市公司利益行為更加隱蔽、與二級市場相關的違法違規行為依然嚴重等問題，并闡明深圳證監局將圍繞著“透明與規范”重點做好的幾方面工作。

“深圳軍團”彰顯實力規范運作全國先行

時值中國資本市場創立二十周年，張云東回顧了深圳上市公司取得的成績。二十年來，從最早的“老五股”發展到如今145家上市公司，累計從資本市場募集資金2900億元，總資產從不足50億元增加到4.6萬億元，其整體規模為全國第三。深圳上市公司的凈利潤更是從1億元增加到800億元。

在深圳上市公司中形成一大批優秀民族企業和企業家群體，為中國產業發展和提升競爭力做出巨大成績。像金融業的中國平安、招商銀行，制造業的中集集團、南玻，地產業的萬科、金地、招商地產，信息技術行業的中興通訊等。而今，在生物制藥、信息技術、節能環保等新興產業內又涌現出很多領跑者。

張云東表示，在公司治理、規范運作方面，深圳上市公司進行了許多有益的探索和嘗試，比如在全國率先實施獨董制度，最早與大股東在人員、財務、資產方面實現“三分開”，最早打響清理大股東巨額資金占用第一槍，創新實施內幕信息知情人登記報備制度等。深圳的一些優秀上市公司主動摸索出符合自身特點的規范性舉措，比如萬科、中國平安、深赤灣等主動披露月度主要經營數據等信息，在推動市場信息透明上做出表率。

張云東說，“在監管上，深圳證監局有嚴厲的一面，也有溫情的一面”，要把80%的監管力量投入到20%的缺乏規范意識、個別惡意從事違法違規行為的公司上，對其他公司則強調“重服務”，盡早提醒上市公司什么不可為，避免無知違規、慣性違規。

他表示，下一階段深圳證監局將繼續通過走訪咨詢服務、舉辦經驗交流會和培訓等方式，幫助轄區公司和高管人員進一步熟悉證券市場法律法規，提高規范運作水平。另外，還將積極收集和研究上市公司發展中遇到的制度性、政策性問題，通過各種渠道來幫助解決，或向有關部門提出政策建議；同時，對規范、誠信的上市公司在資本市場的活動加大支持力度。

打擊內部人侵占行為反對“IPO董秘”現象

張云東說，當前一些公司的內部人侵害上市公司利益的情況已經凸顯，其主要表現為：一是關鍵管理人員缺乏制約；二是通過不公允的關聯交易侵害上市公司利益；三是公司高管在子公司持股或參與股權激勵獲取不當利益。

深圳證監局在近幾年的現場檢查中，還發現通過讓員工或者關系密切人員代持股方式來規避關聯方關系認定和監管部門監管等現象。

張云東表示，深圳證監局將嚴厲打擊內部人侵害上市公司利益行為，強化對內部人控制公司的現場檢查，加強對關聯交易非關聯化行為的監管。上市公司對與員工控股公司發生的交易行為，應當按照關聯交易履行相應決策程序和披露義務。他還特別強調，深圳證監局支持、鼓勵上市公司搞股權激勵，但明確反對那些只有激勵措施，沒有約束機制的方案，反對上市公司高管不在子公司任職，但在子公司持股、參與子公司股權激勵的行為。張云東說，各上市公司要發揮現有自律機制的作用，對已發生內部人侵占上市公司利益的行為，要依據《公司法》、《公司章程》等規定，通過訴訟等方式追究有關人員責任。

盡管在近年各種機構評選的上市公司優秀董秘活動中，深圳公司的董秘占較大比例，體現了良好的專業化水平和職業精神，但張云東還是嚴厲批評了少數董秘不盡責影響到上市公司信披質量的問題，認為這種現象在一定程度上加劇二級市場的違規活動。

張云東還重點談到近年來出現的“專職IPO董秘”的現象。有少數董秘追求短期利益，甚至已成為資本市場的“掮客”。他們加入擬上市公司前就約定，拿公司股份、跑公司上市、公司上市后辭職套現，而后再尋找下一個擬上市公司目標。

張云東說，這種現象使一些公司上市后旋即走馬換將，對上市公司規范運作特別是信息披露事務工作造成影響。這些IPO董秘不會注重公司長期的規范發展，有個別人甚至為持有的股份能夠增值，便幫助公司包裝作假，為公司上市后埋下隱患。

財會基礎監管常規化查處內幕交易不手軟

從2008年底開始，深圳證監局首次提出要加強上市公司財務會計基礎工作，作為落實企業會計責任，從根本上提高上市公司信息披露質量的重要舉措。張云東說，經過近兩年的推動，深圳大多數上市公司對財務會計基礎建設的重視程度得到提高，有的已取得明顯成效，但是還有一些公司對財務會計基礎工作不重視，財會基礎薄弱的問題遲遲沒有改進，部分上市公司利用會計估計、會計政策調節利潤的現象不容忽視。他強調，編制虛假財務報告是監管的高壓線，對操縱利潤、編制虛假財務報告行為，定會嚴厲追究。

“財務會計基礎工作，將作為我們2011年日常監管工作的重點內容。”張云東表示，該局將通過年報審計監管、現場檢查、專項檢查等多種途徑開展財務會計基礎工作檢查，檢查范圍將從現在的新上市公司為主覆蓋到全體上市公司，從上市公司總部擴展到下屬分支機構。同時，對那些財務會計基礎薄弱且整改不力的公司，將下發監管意見或責令改正通知，并要求公司公開披露，使投資者知道其存在的問題和風險。

張云東說，內幕信息泄露，內幕交易是目前市場的焦點問題，也是深圳證監局監管的重中之重。他介紹，從2007年開始在深圳首先實施的內幕信息知情人登記備案制度，已經被中國證監會在全國范圍內推廣。

近日，國務院辦公廳轉發了證監會、公安部、監察部、國資委、預防腐敗局《關于依法打擊和防控資本市場內幕交易的意見》，為落實《意見》，深圳證監局接下來還將重點開展兩項工作。一是深圳證監局將和深圳市政府、相關部門共同建立完善對內幕交易的綜合監管機制，其中重點是強化對內幕信息及知情人的監管，今后上市公司的內幕新知情人，不僅要面對監管部門的行政監管，還要面對監察部門的監督檢查，甚至公安部門的提前介入調查。二是將嚴查并購重組過程中出現內幕交易、市場操縱問題，對并購重組公司出現股價異動的，將快速啟動核查程序。2010年深圳已有兩家公司因為重組中出現股價異動，不得不自己撤回重組申請。

(毛崇才 編輯)

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