安科瑞(300286)內幕信息知情人登記管理制度（2012年1月）

安科瑞(300286)內幕信息知情人登記管理制度（2012年1月）

上海安科瑞電氣股份有限公司
內幕信息知情人登記管理制度
第一章 總 則
第一條 為規范上海安科瑞電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）內幕信
息管理，加強內幕信息保密工作，維護公司信息披露的公開、公平、公正原則，
保護廣大投資者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公
司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市
公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（以下簡稱
“《上市規則》”）、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》（以下
簡稱“《運作指引》”）、《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的
規定》等有關法律、法規、業務規則的有關規定，結合公司實際情況，特制訂本
制度。
第二條 公司董事會是內幕信息的管理機構，董事長是內幕信息保密工作的
負責人，董事會秘書負責組織實施內幕信息的保密工作和內幕信息知情人登記入
檔事宜。董事會應當保證內幕信息知情人檔案真實、準確和完整，監事會應當對
內幕信息知情人登記管理制度實施情況進行監督。
第三條 公司證券部是信息披露管理、投資者關系管理、內幕信息登記備案
工作的日常辦事機構，統一負責證券監管機構、證券交易所、證券公司等機構及
新聞媒體、股東接待、咨詢(質詢)、服務工作。
第四條 未經董事會批準同意，公司任何部門和個人不得向外界泄露、報道、
傳送涉及公司的內幕信息和信息披露內容。對外報道、傳遞的文件、軟（磁）盤、
錄音（像）帶、光盤等涉及內幕信息和信息披露內容的資料，須經公司董事會秘
書審核同意（并視信息重要程度報送公司董事會審核），方可對外報道、傳送。
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第二章 內幕信息及內幕信息知情人員的范圍
第五條 本制度所指內幕信息，是指為內幕信息知情人員所知悉，涉及公司
的經營、財務或者對公司股票、證券及其衍生品種在交易活動中的交易價格有重
大影響的，尚未在中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）指定的
上市公司信息披露媒體或網站上正式公開的信息。
第六條 本制度所指內幕信息的范圍包括但不限于：
（一）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生
重要影響；
（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；
（五）公司發生重大虧損、重大損失、大額賠償責任；
（六）公司業績預告、業績快報和定期報告披露前，業績預告、業績快報和
定期報告的內容；
（七）公司分配股利或者增資的計劃；
（八）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公
司的情況發生較大變化；
（九）董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；
（十）公司尚未公開的并購、重組、定向增發、重大合同簽署等活動；
（十一）公司對外提供重大擔保或公司債務擔保的重大變更；
（十二）公司發生重大訴訟和仲裁；
（十三）公司主要或者全部業務陷入停頓；
（十四）重大的不可抗力事件的發生；
（十五）公司的重大關聯交易；
（十六）公司發生重大經營性或者非經營性虧損；
（十七）公司主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押、拍賣；
（十八）股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十九）公司增減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入
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破產程序、被責令關閉；
（二十）公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政
處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強
制措施；
（二十一）中國證監會、深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）及相關法
律法規規定的其他事項。
第七條 本制度所指內幕信息知情人是指公司內幕信息公開前能直接或者間
接獲取內幕信息的單位及個人，包括但不限于：
（一）公司董事、監事和高級管理人員；
（二）持有公司5%以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司實
際控制人及董事、監事和高級管理人員；
（三）可能影響公司證券及其衍生品種交易價格的重大事件的收購人及其一
致行動人或交易對手方及其關聯方，以及其董事、監事、高級管理人員；
（四）公司各部門、控股子公司、分公司負責人及由于所任公司職務可以獲
取公司有關內幕信息人員；
（五）因履行工作職責而獲取公司內幕信息的外部單位及個人；
（六）為重大事件制作、出具證券發行保薦書、審計報告、資產評估報告、
法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等文件的各中介服務機構的法定代表
人（負責人）和經辦人，以及參與重大事項的咨詢、制定、論證等各環節的相關
單位法定代表人（負責人）和經辦人；
（七）上述規定所述人員的關系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母。
（八）中國證監會及深交所規定的其他人員。
第三章 內幕信息知情人檔案的登記備案和報備
第八條 公司應如實、完整記錄內幕信息在公開前的報告、傳遞、編制、審
核、披露等各環節所有內幕信息知情人名單，以及知情人知悉內幕信息的時間等
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相關檔案，供公司自查和相關監管機構查詢。公司應當及時記錄商議籌劃、論證
咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環節的內幕信息知情
人名單，及其知悉內幕信息的時間、地點、依據、方式、內容等信息。
第九條 董事會秘書應在相關人員知悉內幕信息的同時登記備案，知情人檔
案自記錄（含補充完善）之日起至少保存10年。
內幕信息知情人應自獲悉內幕信息之日起主動填寫《內幕信息知情人檔案》，
并于5個交易日內交證券部備案。證券部有權要求內幕信息知情人提供或補充其
它有關信息。
第十條 內幕信息知情人登記備案的內容，包括但不限于內幕信息知情人的
姓名，職務，身份證號，工作單位，知悉的內幕信息，知悉的途徑及方式，知悉
的時間等。
第十一條 公司董事、監事、高級管理人員、各部門、控股子公司、分公司
及公司能夠對其實施重大影響的參股公司的負責人應當積極配合公司做好內幕
信息知情人登記備案工作，及時告知公司內幕信息知情人情況以及相關內幕信息
知情人的變更情況。
第十二條 公司的股東、實際控制人及其關聯方研究、發起涉及公司的重大
事項，以及發生對公司股價有重大影響的其他事項時，應當填寫本單位內幕信息
知情人檔案。
證券公司、證券服務機構、律師事務所等中介機構接受委托從事證券服務業
務，該受托事項對公司股價有重大影響的，應當填寫內幕信息知情人檔案。
收購人、重大資產重組交易對方以及涉及上市公司并對上市公司股價有重大
影響事項的其他發起方，應當填寫本單位內幕信息知情人檔案。
上述主體應當根據事項進程將內幕信息知情人檔案分階段送達公司，但完整
的內幕信息知情人檔案的送達時間不得晚于內幕信息公開披露的時間。內幕信息
知情人檔案應當按照本制度的要求進行填寫。
公司應當做好其所知悉的內幕信息流轉環節的內幕信息知情人的登記，并做
好各方內幕信息知情人檔案的匯總。
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第十三條 行政管理部門人員接觸到公司內幕信息的，應當按照相關行政部
門的要求做好登記工作。
公司在信息披露前按照相關法律法規政策要求需經常性向相關行政管理部
門報送信息的，在報送部門、內容等未發生重大變化的情況下，可將其視為同一
內幕信息事項，在同一張表格中登記行政管理部門的名稱，并持續登記報送信息
的時間。除上述情況外，內幕信息流轉涉及到行政管理部門時，公司應當按照一
事一記的方式在知情人檔案中登記行政管理部門的名稱、接觸內幕信息的原因以
及知悉內幕信息的時間。
第十四條 公司進行收購、重大資產重組、發行證券、合并、分立、回購股
份等重大事項，除按照本制度填寫公司內幕信息知情人檔案外，還應當制作重大
事項進程備忘錄，內容包括但不限于籌劃決策過程中各個關鍵時點的時間、參與
籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。公司應當督促備忘錄涉及的相關人員在備
忘錄上簽名確認。
公司進行本條所列重大事項的，應當在內幕信息依法公開披露后及時將內幕
信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄報送深交所。
第十五條 公司應加強對內幕信息報送和使用的管理。對于無法律依據的外
部單位年度統計報表等報送要求，應拒絕報送。公司依據法律法規的要求應報送
的，需要將報送的外部單位相關人員作為內幕信息知情人登記在冊備查。報送的
外部單位應提醒相關人員履行保密義務。
第十六條 公司內幕信息登記備案的流程為：
1、當內幕信息發生時，知曉該信息的知情人（主要指各部門、機構負責人）
需在第一時間將該信息告知公司董事會秘書。董事會秘書應及時告知相關知情人
各項保密事項和責任，并依據各項法規制度控制內幕信息傳遞和知情范圍；
2、董事會秘書應第一時間組織相關內幕信息知情人填寫《內幕信息知情人
檔案》并及時對內幕信息加以核實，以確保《內幕信息知情人檔案》所填寫內容
的真實性、準確性。
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3、相關內幕信息知情人應及時到證券部領取并遞交《內幕信息知情人檔案》，
登記后該表由證券部負責歸檔，供公司自查或監管機構檢查。
第十七條 公司內幕信息流轉的審批程序為：
1、內幕信息知情人在得知內幕信息的第一時間內，應嚴格控制內幕信息在
最小范圍內流轉。
2、內幕信息需要在部門內部流轉時，內幕信息知情人應征得部門負責人的
同意。
3、內幕信息需要在部門之間流轉時，應經內幕信息原持有職能部門及內幕
信息流出職能部門分管負責人共同批準后方可流轉到其他部門。
4、內幕知情人在傳遞內幕信息的過程中，應當將內幕信息傳遞下一環節的
人員名單告知證券部，同時應告知其內幕信息下一環節人員到證券部進行登記，
如果下一環節內幕知情人未及時登記，相關責任由內幕知情人與下一環節知情人
共同承擔。
5、證券部應在內幕信息知情人登記時及時告知相關知情人其應承擔的各項
保密事項和責任，并依據各項法規制度控制內幕信息傳遞和知情范圍；
6、公司對外提供內幕信息須經相關職能部門的主要負責人批準以及公司董
事會秘書審核批準。
第四章 保密及責任追究
第十八條 公司內幕信息知情人對其知曉的內幕信息負有保密的責任，在內
幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式對外泄露，不得利用內幕信息買賣公司
股票及其衍生品，或者建議他人買賣公司的股票及其衍生品。
第十九條 公司董事、監事、高級管理人員及相關內幕信息知情人應采取必
要的措施，在內幕信息公開披露前將該信息的知情者控制在最小范圍內。
第二十條 公司各部門或分管領導對本部門內下屬員工發生的違反內幕信息
保密規定的行為承擔領導責任。
第二十一條 內幕信息依法披露前，公司的股東、實際控制人不得濫用其股
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東權利、支配地位，不得要求公司向其提供內幕信息。
第二十二條 公司向股東、實際控制人以及其他內幕信息知情人提供未公開
信息的，應在提供之前，確認已經與其簽署保密協議或其對公司負有保密義務。
第二十三條 內幕信息知情人應將載有內幕信息的文件、軟（光）盤、錄音
（像）帶、會議記錄、決議等資料妥善保管，不準借給他人閱讀、復制、代為攜
帶保管。
內幕信息內容的文字或數字化材料在編輯、打印時，相關工作人員應確保信
息不外泄。材料的打印、傳遞、借閱、保管和銷毀等行為應嚴格按公司制度執行。
第二十四條 內幕信息公告之前，財務、統計工作人員不得將公司月度、季
度、半年度、年度報表及有關數據向外界泄露和報送。在正式公告之前，前述內
幕信息不得在公司內部網站上以任何形式進行傳播和粘貼。
第二十五條 內幕信息知情人將知曉的內幕信息對外泄露，或利用內幕信息
進行內幕交易或者建議他人利用內幕信息進行交易，給公司造成嚴重影響或損失
的，由公司董事會對相關責任人給予行政及經濟處罰。
第二十六條 對內幕信息知情人進行內幕交易或者建議他人利用內幕信息進
行交易的行為，公司應及時進行自查和做出處罰決定，并將自查和處罰結果及時
公告并報相關監管部門備案。
第二十七條 內幕信息知情人違反本規則擅自泄露信息、或由于失職導致違
規，給公司造成嚴重影響或損失時，公司將視情節輕重，對責任人進行相應處罰，
并保留向其索賠的權利。中國證監會、深交所等監管部門的處分不影響公司對其
處分。
第二十八條 為公司履行信息披露義務出具專項文件的證券服務機構及其人
員，持有公司5%以上股份的股東或者潛在股東、公司的實際控制人，若擅自披露
公司信息，給公司造成損失的，公司應依法追究其責任。
第二十九條 內幕信息知情人違反本制度，在社會上造成嚴重后果、給公司
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造成重大損失，構成犯罪的，將移交司法機關處理。
第五章 附則
第三十條 本制度未盡事宜，依照國家有關法律、行政法規及規范性文件的
有關規定執行。
第三十一條 本制度由公司董事會負責解釋和修訂。
第三十二條 本制度自公司董事會審議通過之日起生效實施。
上海安科瑞電氣股份有限公司
2012 年 1 月 31 日
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資訊來源：深圳證券交易所

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