中國石油收購中油燃料油股份有限公司4.356%股權

董事會公布，本公司已於2010年11月25日與中國石油集團附屬公司中國聯合石油有限責任公司簽訂一份收購協議，以現金代價39,225萬元人民幣（約45,610萬港元）收購目標股權。

中國石油集團是本公司的控股股東。中國聯合石油有限責任公司為中國石油集團的附屬公司。根據上市規則，中國石油集團是本公司的關連人士，收購構成本公司的關連交易。

由於收購涉及的測試比率超過0.1%但低於5%，收購只須符合上市規則中的申報及公告的要求，無須獲得獨立股東的批準。收購已經公司第四屆董事會第十一次會議審議批準。

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於2010年11月25日簽訂的收購協議

簽署雙方：

收購協議

賣方：中國聯合石油有限責任公司

買方：本公司

有關目標股權︰

燃料油公司4.356%股權

收購

燃料油公司為本公司擁有其95.644%股權的附屬公司。

在收購協議內規定的若干前提條件獲得滿足之前提下，本公司將向中國聯合石油有限責任公司收購被收購權益，占燃料油公司4.356%股權。在收購完成後，本公司將隨即擁有燃料油公司100%股權。燃料油公司主要從事國內瀝青、燃料油等投資及開發。

代價

收購按公帄基準和正常商業條款談判、訂立。在交割日本公司應將現金代價39,225萬元人民幣（約45,610萬港元）存入中國聯合石油有限責任公司指定的銀行賬戶。代價應根據經國務院國有資產監督管理委員會或其授權機構備案的最終資產評估結果進行調整。

以上代價根據一家獨立估值公司北京京都中新資產評估有限公司按照收益法編制的估值報告確定，估值參考日期為2010年10月31日。根據該估值報告，於2010年10月31日，燃料油公司的凈資產總值為900,478萬元人民幣（約1,047,067萬港元），乃主要基於收益法厘定。

根據燃料油公司經審計的帳目，審計師是中瑞華恒會計師事務所，於2010年10月31日，燃料油公司的總資產值為1,232,163萬元人民幣（約1,432,748萬港元），負債總值為513,208萬元人民幣（約596,753萬港元），凈資產總值為718,955萬元人民幣（約835,994萬港元）。

截至2009年12月31日及2008年12月31日止兩個財政年度，燃料油公司的經審計除稅前及未計特殊項目前總利潤分別為178,945萬元人民幣（約208,076萬港元）及54,050萬元人民幣（約62,849萬港元）; 以及截至2009年12月31日及2008年12月31日止兩個財政年度，燃料油公司的經審計除稅後及計入特殊項目後的總利潤分別為167,621萬元人民幣（約194,908萬港元）及44,959萬元人民幣（約52,278萬港元）。

對於中國聯合石油有限責任公司而言，目標股權的購入成本為人民幣280萬元（約港幣326萬元）。

完成收購協議的先決條件

完成收購的先決條件包括：

(a) 收購協議經雙方法定代表人或其委托代理人簽署；

(b) 收購協議及收購取得所有必要的同意或批準；及

(c) 各方於收購協議所載的陳述、保證與承諾直至交割日仍然保持正確無誤。

收購完成

各方應盡一切合理努力促使收購在2011年6月30日或之前完成。

收購的原因

在中國，瀝青、燃料油、溶劑油、餾分油等煉油小產品正處於快速發展時期。加強有關產品的專業化管理，提高該類業務的整體盈利水帄，符合本公司拓展終端市場戰略要求，有利於完善本公司油氣產業鏈，符合本公司長遠發展利益。
董事會相信本公司在燃料油公司的股權整合，有利於進一步簡化燃料油公司的股權結構和治理結構，提高經營決策效率，降低管理成本。

雙方的關系和關連交易

中國石油集團是本公司的控股股東（依照上市規則之定義）。中國聯合石油有限責任公司為中國石油集團的附屬公司。根據上市規則，中國石油集團是本公司的關連人士，收構構成本公司的關連交易。由於收購涉及的測試比率超過0.1%但低於5%，收購只須符合上市規則中的申報及公告的要求，無須獲得獨立股東的批準。

董事會（包括本公司之獨立非執行董事）認?收購協議的條款是正常商業條款，屬公帄和合理的條款，符合本公司股東的整體利益。收購已經公司第四屆董事會第十一次會議審議批準，其中本公司董事長蔣潔敏先生、副董事長周吉帄先生、董事王宜林先生、曾玉康先生、王福成先生、李新華先生、廖永遠先生及王國梁先生作為關聯董事回避了表決。除上述披露外，本公司董事於收購中并無重大利益。

本公司的資料

本公司的業務

本公司主要從事石油及天然氣相關業務，包括：

(a) 原油和天然氣勘探、開發、生?和銷售；

(b) 原油和石油?品提煉、運輸、儲存和銷售；

(c) 基本石油化工?品、衍生化工?品和其他石油化工?品生?和銷售；及

(d) 天然氣和原油輸送和天然氣銷售。

中國石油集團的業務

中國石油集團是根據國務院機構改革方案，於1998年7月在原中國石油天然氣總公司的基礎上組建的特大型石油石化企業集團，是國家授權的投資機構和國家控股公司。中國石油集團是集油氣勘探開發、煉油化工、油品銷售、油氣儲運、石油貿易、工程技術服務和石油裝備制造於一體的綜合性能源公司。

中國聯合石油有限責任公司的業務

中國聯合石油有限責任公司是中國石油集團和中國中化集團公司共同出資組建的石油外貿公司，1993年1月8日在國家工商行政管理總局注冊成立，營業執照號110000009716574。注冊資本1億元。其中，中國石油集團持股70%，中國中化集團公司持股30%。主要經營中國政府管理的國營貿易業務及原油、成品油境外期貨業務。2009年末，中國聯合石油有限責任公司賬面資產總額545.47億元，凈資產27.71億元。

本公布中使用的詞語

在本公布中，除另行定義外，下列詞語應具有下列含義：

「收購」指按照收購協議收購目標股權

「收購協議」指本公司就目標股權與中國聯合石油有限責任公司簽訂的收購協議

「目標股權」指由中國聯合石油有限責任公司擁有的燃料油公司4.356%

「董事會」指本公司董事會，包括獨立非執行董事

「中國石油集團」指中國石油天然氣集團公司，為根據中國法律成立的國有企業，亦即本公司的控權股東

「本公司」指中國石油天然氣股份有限公司及其附屬公司，?根據《中華人民共和國公司法》成立的股份有限公司，在上海證券交易所及香港聯合交易所有限公司主板上市，以美國預托證券形式在紐約證券交易所上市

「燃料油公司」指中油燃料油股份有限公司，為依照中國法律成立的股份有限公司，并為本公司擁有95.644%股權的附屬公司

「本集團」指本公司及其附屬公司

「港元」指中國香港特別行政區的合法貨幣

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「中國」指中華人民共和國

「人民幣」指中國的合法貨幣

「國資委」指國務院國有資產監督管理委員會

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

在本公告中，人民幣是按靠近股權轉讓協議日期之港幣1元兌人民幣0.86元的匯率轉換成港幣。換算只供參考之用。

附件

評估報告中的主要假設

1. 一般假設

(1) 燃料油公司所在地及中國的社會經濟環境不產生大的變更，所遵循的國家現行法律、法規、制度及社會政治和經濟政策與現時無重大變化；

(2) 針對評估基準日資產的實際狀況，假設企業持續經營；

(3) 假設燃料油公司的經營者是負責的，且燃料油公司管理層有能力擔當其職務；

(4) 除非另有說明，假設燃料油公司完全遵守所有有關的法律和法規；

(5) 燃料油公司提供的歷年財務資料所采取的會計政策和編寫估值報告時所采用的會計政策在重要方面基本一致。

2. 特殊假設

(1) 假設燃料油公司在現有的管理方式和管理水帄的基礎上，經營范圍、方式與現時方向保持一致；

(2) 假設燃料油公司經營性資產有效使用；

(3) 有關信貸利率、匯率、賦稅基準及稅率，政策性徵收費用等不發生重大變化；

(4) 假設折現年限內將不會遇到重大的應收款回收方面的問題；

(5) 無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對燃料油公司企業造成重大不利影響；

(6) 燃料油公司維持現有資本結構不變。

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