金風科技(002202)2012年公開發行公司債券募集說明書（第一期）

金風科技(002202)2012年公開發行公司債券募集說明書（第一期）

股票代碼：002202 股票簡稱：金風科技
新疆金風科技股份有限公司
（住所：新疆烏魯木齊市經濟技術開發區上海路 107 號）
2012 年公開發行公司債券募集說明書
（第一期）
保薦人、聯席主承銷商 聯席主承銷商、債券受托管理人
中國國際金融有限公司 國泰君安證券股份有限公司
（住所：北京市建國門外大街 1 號國貿大
（住所：上海市浦東新區商城路 618 號）
廈 2 座 27 層及 28 層）
財務顧問
國開證券有限責任公司
（住所：北京市朝陽區安華外館斜街甲 1 號泰利明苑寫字樓 A 座二區 4 層）
2012 年 2 月 21 日
發行人聲明
本募集說明書及其摘要的全部內容遵循《中華人民共和國公司法》、《中華人民
共和國證券法》、《公司債券發行試點辦法》及其他現行法律、法規的規定。本公司
及全體董事、監事、高級管理人員承諾募集說明書及其摘要不存在任何虛假記載、誤
導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
公司負責人、主管會計工作的負責人及會計機構負責人（會計主管人員）保證募
集說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。
中國證券監督管理委員會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均
不表明其對本公司本次發行公司債券的價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保
證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書及其有關的信息披露文
件，并進行獨立投資判斷。凡認購、受讓并持有本期債券的投資者，均視同自愿接受
本募集說明書對本期債券各項權利義務的約定。根據《中華人民共和國證券法》的規
定，本期債券依法發行后，本公司經營變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
投資者認購、購買或以其他合法方式取得本期債券均視作同意本期債券的《債券
持有人會議規則》和《債券受托管理協議》。《債券持有人會議規則》、《債券受托
管理協議》及受托管理報告將置備于債券受托管理人處，債券持有人有權隨時查閱。
除本公司和聯席主承銷商，本公司沒有委托或授權任何其他人或實體提供未在本
募集說明書中列明的信息或對本募集說明書作任何說明。投資者若對本募集說明書及
其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧
問。
重大事項提示
一、本期債券發行上市
本期債券信用級別為 AA+；本期債券上市前，發行人最近一期末合并報表與母公
司報表凈資產分別為 133.16 億元、116.14 億元人民幣（2011 年 9 月 30 日財務報表中
股東權益合計），合并報表與母公司報表資產負債率分別為 57.07%、51.02%；債券上
市前，發行人最近三個會計年度實現的年均可分配利潤為 16.47 億元（2008 年、2009
年和 2010 年合并報表中歸屬于母公司所有者的凈利潤），預計不少于本期債券一年利
息的 1.5 倍。
2011 年 10 月 22 日，發行人公告了 2011 年第三季度報告，在第三季度報告中披露
了對 2011 年度經營業績的預計，發行人預計：“2011 年歸屬于上市公司股東的凈利
潤與上年同期相比下降幅度為 50%-100%”。按照發行人 2009 年、2010 年的凈利潤和
上述對 2011 年全年歸屬于母公司股東的凈利潤預計估算，發行人 2009、2010 和 2011
年度的平均可分配利潤也預計不少于本期債券一年利息的 1.5 倍。
本期債券發行及掛牌上市安排請參見發行公告。
二、上市后的交易流通
本期債券發行后擬安排在深交所上市交易，由于具體上市審批或核準事宜需要在
本期債券發行結束后方能進行，發行人目前無法保證本期債券一定能夠按照預期在深
交所上市，亦無法保證本期債券會在債券二級市場有活躍的交易。
三、業績下滑風險
2011年第一季度、2011年上半年和2011年前三季度，發行人歸屬于母公司股東凈
利潤分別為20,618.59萬元、42,464.75萬元和61,507.35萬元，較上年同期的下滑幅度分
別為16.99%、45.05%和59.85%。2011年10月22日，發行人公告了2011年第三季度報
告，在第三季度報告中披露了對2011年度經營業績的預計，發行人預計：“2011年歸
屬于上市公司股東的凈利潤與上年同期相比下降幅度為50%-100%”，發行人對上述業
績變動的原因說明為：“1、風電行業增速放緩；2、市場競爭加劇，風電機組價格下
降。”發行人的2011年全年經營業績應以發行人2011年年度報告披露信息為準。根據
深圳證券交易所公布的中小板上市企業2011年年報披露預約時間表，發行人2011年年
度報告的披露時間已預約為2012年3月24日（首次預約）。
風力發電機組制造行業受國家發改委監管政策和國家電網風電并網審批政策調整
的影響較大，行業政策的實施或調整，以及其對風機市場需求的傳導均需要一定的過
程。發行人是中國領先的風力發電機組制造商及風電整體解決方案供應商，開展了風
力發電機組制造、風電場開發、風電服務和海外市場拓展等多元化業務，有利于應對
部分行業經營環境的變化。但是，如果未來風機制造行業的經營環境或發行人的自身
經營狀況（包括但不限于國家發改委的監管政策、國家電網的風電并網審批政策、客
戶需求、市場競爭情況、原材料及零部件采購成本等因素）未能明顯好轉或者進一步
發生不利變化，可能導致發行人在未來一定時期內業績同比下滑。
四、政策風險
近年來，中國政府頒布了一些扶持和鼓勵風電行業的法律法規和政策，如《中華
人民共和國可再生能源法》、《可再生能源中長期發展規劃》、《國家發展改革委員
會關于風電建設管理有關要求的通知》及《國家發展改革委關于完善風力發電上網電
價政策的通知》等，以上法律法規和政策直接影響國內風力發電行業以及風電設備制
造行業的前景，是影響發行人產品需求的重要因素。
不過，針對行業近年出現的投資過熱、產能無序擴張、下游電網建設相對滯后、
風電機組大量閑置等問題，國家也出臺了多項調控政策。其中，2009 年 9 月，國務院
批轉《關于抑制部分行業產能過剩和重復建設引導產業健康發展若干意見的通知》，
要求嚴格控制風電裝備產能盲目擴張，鼓勵優勢企業做大做強，優化產業結構，維護
市場秩序。發行人是風電行業國內第二、全球第四的領先企業，主導產品為 1.5MW 和
2.5MW 直驅永磁風力發電機組，具備行業領先地位、研發優勢，并積極開拓國際市場
和推進 6.0MW 風力發電機組等更大容量產品的研發和生產，是國家鼓勵扶持的優勢企
業。但如果產業政策導向未來發生重大不利變化，可能影響發行人的經營業績。
2010 年末以來，中國風電行業發生了一系列重大事件和調整，主要體現在國家發
改委規范風電項目地方政府審批管理、國家電網嚴格并網審批、國家能源局加強并網
技術管理等方面。這些行業政策的出臺，在短期內對整個行業產生了重大影響，行業
增速顯著變緩。
綜上，政府的能源政策、對風電行業的行業監管政策對發行人具有重大的影響，
政府直接或間接減少或終止對中國可再生能源行業的扶持，或者相關的行業監管政策
發生變化，可能會對中國風電市場造成負面影響。如果未來政府對發行人所從事行業
的支持程度發生轉變，或任何與發行人所從事行業相關的政策發生變化，發行人的業
務經營可能受到影響。
五、經營性現金流波動
2008 年度、2009 年度、2010 年度，發行人經營性現金流凈額分別為 8.78 億元、
13.27 億元、1.86 億元。受發行人業務量增長、零部件采購量不斷增加等原因影響，發
行人經營性現金流出現波動。此外，由于營業收入較上年同期下降、受宏觀經濟環境
影響應收賬款回款速度變緩、為防止關鍵零部件漲價及滿足后續訂單交付而進行了原
材料儲備等原因，發行人 2011 年前三季度經營性現金流凈額為-68.43 億元，較上年同
期減少 49.50 億元，下降幅度為 261.48%。若未來發行人經營性現金流持續出現負面變
化，可能對發行人未來償債能力產生不利影響。
六、應收賬款和存貨占比較大
截至 2011 年 9 月末，發行人應收賬款和存貨分別為 110.43 億元和 71.25 億元，分
別占發行人總資產的 35.60%和 22.97%。發行人的主要客戶為大型發電公司，經營狀
況和信用記錄良好，自 2008 年至 2011 年 9 月末，發行人并未發生應收賬款壞賬損
失。如果未來發行人的客戶發生經營情況惡化、付款政策調整等情況，發行人的應收
賬款存在一定的無法按時足額回收的風險。此外，發行人的存貨主要為風力發電機組
零部件和備品備件，存在一定的跌價風險。若未來發行人應收賬款出現大量無法回收
或存貨出現大規模跌價情況，可能對發行人未來償債能力產生不利影響。
七、主要零部件、原材料價格波動影響發行人成本
發行人制造永磁直驅風力發電機組的零部件需要大量的鋼、銅、稀土材料、其它
各類金屬和復合材料。這些材料的價格和可獲得性受到許多因素影響，例如此類材料
的供求關系、宏觀經濟環境、政府的價格控制措施等，以稀土材料為例，在國家積極
促進稀土行業加快發展的系列政策下，2010 年下半年以來稀土材料市場價格出現較大
增長。發行人所用磁鋼的主要成分為稀土永磁材料，以其主要原料之一的金屬銣為
例，根據彭博資訊提供的統計數據，國內金屬銣價格的 2011 年全年漲幅為 243.08%，
而 2011 年全年價格的高點出現在 2011 年 6 月，較年初價格的漲幅為 469.23%。如果
發行人不能鎖定合適的采購價格，或不能將這些原材料及零部件上升的價格完全或部
分轉嫁給客戶，原材料的價格波動可能對發行人的生產成本、財務狀況和經營業績產
生重大不利影響。
八、評級結果及跟蹤評級安排
經中誠信綜合評定，發行人主體信用級別為 AA+，本期債券信用級別為 AA+。根
據中誠信的符號及定義，發行人受評主體償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影
響較小，違約風險很低。本期債券信用質量很高，信用風險很低。
考慮到信用評級機構對公司和本期債券的評級是一個動態評估的過程，如果未來
信用評級機構調低對公司主體或者本期債券的信用評級，本期債券的市場價格將可能
隨之發生波動從而給持有本期債券的投資者造成損失。
根據證監會相關規定、評級行業慣例以及中誠信評級制度相關規定，自首次評級
報告出具之日（以評級報告上注明日期為準）起，中誠信將在本期債券信用等級有效
期內或者本期債券存續期內，持續關注本期債券發行人外部經營環境變化、經營或財
務狀況變化以及本期債券償債保障情況等因素，以對本期債券的信用風險進行持續跟
蹤。
中誠信的定期和不定期跟蹤評級結果等相關信息將通過中誠信網站
（www.ccxr.com.cn）以及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）予以公告。
九、財務報表分析
由于本公司多項業務依托下屬全資及控股子公司來開展，且本公司對于上述公司
具有較強的財務和決策控制力，因此合并口徑的財務數據相對公司口徑應能夠更加充
分地反映本公司的經營成果和償債能力。因此，為完整反映本公司的實際情況和財務
實力，在募集說明書“第八節 財務會計信息”中，本公司以合并財務報表為主，并結
合母公司財務報表來進行財務分析以作出簡明結論性意見。
十、債券持有人會議決議適用性
債券持有人進行表決時，以每一張未到期的本期債券為一表決權。債券持有人會
議決議對全體本期債券持有人（包括未出席會議、出席會議但明示表達不同意見或棄
權的債券持有人）具有同等的效力和約束力。
債券持有人認購、購買或以其他合法方式取得本期債券均視作同意并接受公司為
本期債券制定的《債券持有人會議規則》及與債券受托管理人簽訂的《債券受托管理
協議》。
十一、2011年前三季度業績
本公司已于2011年10月22日公布公司2011年第三季度報告，投資者可以在深圳證
券交易所網站（http://www.szse.cn）、巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）查閱報
告全文。以下為本公司2011年前三季度業績的基本情況，詳細信息和分析請參見本募
集說明書“第八節 財務會計信息”。
（一）2011 年前三季度收入及盈利情況
2011年前三季度公司實現營業收入人民幣942,034.59萬元，較上年同期降低人民幣
147,220.49萬元，降低幅度為13.52%；實現營業利潤人民幣78,004.02萬元，較上年同期
降低人民幣100,830.74萬元，降低幅度為56.38%；實現凈利潤人民幣70,806.73萬元，較
上年同期降低人民幣88,938.09萬元，降低幅度為55.68%；實現歸屬于母公司股東的凈
利 潤 人 民 幣 61,507.35 萬 元 ， 較 上 年 同 期 降 低 人 民 幣 91,686.76 萬 元 ， 降 低 幅 度 為
59.85%。
公司前三季度收入變動的主要原因為：（1）公司前三季度風力發電機組銷售總容
量較上年同期略有下降；（2）公司前三季度風力發電機組銷售價格與上年同期相比有
所下降。
除收入變動外，公司前三季度利潤情況變動的主要原因還包括：（1）隨著子公司
數量增加、國際業務拓展及人員數量增加，公司前三季度的管理費用較上年同期增加
人民幣19,340.00萬元，較上年同期增長幅度為77.82%；（2）前三季度公司財務費用較
上年同期增加人民幣6,339.21萬元，較上年同期增長幅度為87.99%，主要由于外幣匯率
變化導致外幣匯兌損失增加、借款增加而相應的利息支出增加。
（二）2011 年前三季度經營活動現金流情況
2011年前三季度公司經營活動現金流凈額為人民幣-684,322.53萬元，較上年同期
減少495,010.72萬元，降低261.48%。上述變動的主要原因為：（1）2011年前三季度，
公司經營性現金流入小計為687,809.95萬元，較上年同期下降90,908.77萬元，下降幅度
為11.67%，遠低于經營性現金流凈額的下降幅度，其中主要來自“銷售商品、提供勞
務收到的現金”的下降，該項目前三季度較上年同期減少人民幣123,441.27萬元，降低
16.14%，主要因為營業收入較上年同期有所下降，同時受宏觀經濟環境影響應收賬款
回款速度變緩；（2）公司經營性現金流出小計為1,372,132.47萬元，較上年同期增加
404,101.95萬元，增加幅度為41.74%，其中主要來自“購買商品、接受勞務支付的現
金”的增加，該項目前三季度較上年同期增加368,791.35萬元，增長47.17%，增加原因
是：1）公司為防止關鍵零部件漲價及滿足后續訂單交付，進行了原材料的儲備，因此
零部件采購較上年同期有所增加；2）盡管行業增速變緩，但公司出于長遠的戰略合作
考慮，并未在前三季度放緩對供應商的付款。
（三）2011 年第三季度末公司主要償債指標情況
截至2011年9月末，公司的主要償債指標如下：
截至 2011 年 9 月末 截至 2010 年 12 月末
流動比率 1.69 1.86
速動比率 1.21 1.49
資產負債率 57.07% 51.43%
1、流動比率情況
2011年第三季度末公司流動比率較2010年年末略有下降，主要原因為：（1）貨幣
資金、應收票據等項目下降，同時應收賬款、存貨等項目上升，公司2011年第三季度
末流動資產較2010年末增加人民幣246,444.31萬元，增幅為10.95%；（2）短期借款、
應付賬款等項目上升，同時應付票據、應交稅費等項目下降，公司2011年第三季度末
流動負債較2010年末增加人民幣268,290.72萬元，增幅為22.14%。
2、速動比率情況
2011年第三季度末公司速動比率較2010年年末有所下降，但較2011年6月末有所上
升，主要原因是公司為防止關鍵零部件漲價及滿足后續訂單交付，進行了原材料及自
制半成品的儲備，使得存貨較2010年末增加人民幣273,444.41萬元，增幅為62.28%。
3、資產負債率情況
2011年第三季度末公司資產負債率較2010年末略有上升，但較2011年6月末有所下
降，主要原因為：（1）由于貨幣資金、應收票據等項目下降，同時應收賬款、存貨等
項目上升，公司2011年第三季度末資產總計較2010年末增加人民幣295,755.73萬元，增
幅為10.54%；（2）由于短期借款、應付賬款、長期借款等項目上升，同時應付票據、
應 交 稅 費 等 項 目 上 升 ， 公 司 2011 年 第 三 季 度 末 負 債 合 計 較 2010 年 末 增 加 人 民 幣
327,196.91萬元，增幅為22.67%。
2011年10月22日，發行人公告了2011年第三季度報告，在第三季度報告中披露了
對2011年度經營業績的預計，發行人預計：“2011年歸屬于上市公司股東的凈利潤與
上年同期相比下降幅度為50%-100%”，發行人對上述業績變動的原因說明為：“1、
風電行業增速放緩；2、市場競爭加劇，風電機組價格下降。”上述業績情況與發行人
的預計情況一致。
十二、公司償債能力的保障措施
公司的償債資金將主要來源于日常經營所產生的利潤及經營活動現金流。盡管
2011年前三季度風電行業增速放緩、市場競爭加劇，但是公司的盈利規模仍然在業內
領先。并且公司已在采取繼續控制成本、加大應收賬款回收力度、借助銀行進行應收
賬款融資等系列措施改善現金流狀況。
公司資信情況良好，與國內主要商業銀行一直保持長期合作伙伴關系，并與境外
商業銀行建立了戰略合作關系，獲得各銀行較高的貸款授信額度。即使在本期債券兌
付時遇到突發性的資金周轉問題，公司也可以通過銀行融資予以解決。
截至2011年9月30日，公司已取得多家銀行提供的銀行授信額度，總金額為人民幣
353.71億元，其中已運用的授信金額為人民幣151.34億元，尚可運用的授信金額為人民
幣202.37億元。
公司是“A+H”兩地上市公司，具有靈活的境內外融資渠道，必要時可以通過其
他融資渠道取得資金來補充償債資金。
目 錄
釋 義 13
第一節 本次發行概況 17
一、本次債券的發行授權及核準 17
二、本期債券發行的基本情況及發行條款 17
三、本期債券發行及上市安排 19
四、本期債券發行的有關機構 19
五、認購人承諾 25
六、發行人與中介機構利害關系 26
第二節 風險因素 27
一、與債券相關的風險 27
二、與發行人相關的風險 28
第三節 發行人的資信狀況35
一、信用評級 35
二、發行人主要資信情況 37
第四節 償債計劃及其他保障措施 39
一、具體償債計劃 39
二、償債保障措施 40
三、違約責任 41
第五節 債券持有人會議 42
一、債券持有人的權利和義務 42
二、債券持有人行使權利的形式 43
三、債券持有人會議規則的主要內容 43
四、債券持有人會議決議的適用性 48
第六節 債券受托管理人 49
一、債券受托管理人的聘任 49
二、發行人的權利、職責和義務 50
三、債券受托管理人的權利、職責和義務 52
四、受托管理事務報告 53
五、債券受托管理人的報酬 54
六、違約責任 55
七、變更債券受托管理人的條件和程序 56
第七節 公司基本情況 57
一、公司概況 57
二、公司股東情況 57
三、公司設立、上市及歷次股份變化情況 58
四、公司組織結構和主要子公司情況 61
五、公司控股股東和實際控制人基本情況 64
六、公司董事、監事及高級管理人員情況 65
七、發行人業務介紹 71
第八節 財務會計信息 82
一、會計報表編制基準及注冊會計師意見 82
二、本公司財務會計信息 82
三、會計制度、會計政策變更及其影響 102
四、公司管理層的財務分析 106
五、本次公司債券發行后公司資產負債結構的變化 134
六、對 2011 年度經營業績的預計 135
第九節 本次募集資金運用136
一、募集資金運用計劃 136
二、募集資金運用對發行人財務狀況的影響 137
第十節 其他重要事項 139
一、發行人的對外擔保情況 139
二、發行人涉及的未決訴訟或仲裁事項 139
第十一節 董事及有關中介機構聲明 140
第十二節 備查文件 156
釋 義
在本募集說明書中，除非上下文另有規定，下列詞匯具有以下含義：
中國、我國 指 中華人民共和國
發行人、本公司、 指 新疆金風科技股份有限公司
公司、金風科技、
受評主體
本次債券 指 經本公司 2010 年年度股東大會審議通過，并經證監會
“證監許可[2011]1397 號”文核準發行的不超過人民幣
50 億元的公司債券
本期債券 指 總額 30 億元的 2012 年新疆金風科技股份有限公司公司債
券（第一期）
本次發行 指 本期債券的公開發行
募集說明書 指 發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而制作的
《新疆金風科技股份有限公司 2012 年公開發行公司債券
募集說明書（第一期）》
募集說明書摘要 指 發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而制作的
《新疆金風科技股份有限公司 2012 年公開發行公司債券
募集說明書摘要（第一期）》
發行公告 指 發行人在發行前刊登的《新疆金風科技股份有限公司
2012 年公開發行公司債券發行公告（第一期）》
保薦人 指 中國國際金融有限公司
聯席主承銷商 指 中國國際金融有限公司、國泰君安證券股份有限公司
財務顧問 指 國開證券有限責任公司
債券受托管理人 指 國泰君安證券股份有限公司
信用評級機構、中 指 中誠信證券評估有限公司
誠信
債券登記機構 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
承銷團 指 聯席主承銷商為本次發行組織的，由聯席主承銷商、副
主承銷商和分銷商組成的承銷團
自治區 指 新疆維吾爾自治區
風能公司 指 新疆風能有限責任公司，2005 年 10 月 13 日由新疆風能
公司改制成立
三峽新能源 指 中國三峽新能源公司，是中國長江三峽集團公司的全資
子公司
天源科創 指 北京天源科創風電技術有限責任公司
天潤新能 指 北京天潤新能投資有限公司
天誠同創 指 北京天誠同創電氣有限公司
天和風電 指 天和風電葉片江蘇有限公司
協鑫風電 指 協鑫風電（江蘇）有限公司
漢德風電 指 漢德風電設備（阜寧）有限公司
金風投資 指 金風投資控股有限公司
金風國際 指 金風國際控股（香港）有限公司
證監會 指 中國證券監督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
香港聯交所 指 香港聯合交易所有限公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《試點辦法》 指 《公司債券發行試點辦法》
工作日 指 指北京市的商業銀行的對公營業日
法定節假日、休息 指 中華人民共和國的法定及政府指定節假日或休息日（不
日 包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣省的法定
節假日和/或休息日）
A股 指 獲準在上海證券交易所或深圳證券交易所上市的以人民
幣標明面值、以人民幣認購和進行交易的股票
H股 指 獲準在香港聯交所上市的以人民幣標明面值、以港幣認
購和進行交易的股票
元 指 如無特別說明，指人民幣元
BTM 指 BTM Consult ApS，據丹麥著名風電咨詢機構，專門提供
有關可再生能源信息及數據
EIA 指 美國能源部轄下的能源信息局
EPC 指 設計、采購及建設，為由承包項目建設的公司負責項目
的設計、采購及建設，并于項目建設完成及通過最終驗
收后交付予擁有人的建設安排
kW、千瓦 指 功率單位，1 kW = 1,000 W
MW、兆瓦 指 功率單位，1 MW = 1,000 kW
GW、吉瓦 指 功率單位，1 GW = 1,000 MW
太瓦時 指 電能生產數量的計量單位，一太瓦時等于十億千瓦時，
其中一千瓦時為一千瓦的發電機按額定輸出容量連續運
行一小時所做的功
可再生能源 指 風能、太陽能、地熱、生物質能等可持續或就所有應用
目的而言不會耗盡的能源。本募集說明書中所指可再生
能源不包括常規水力發電（另行說明者除外）
直驅 指 將風力發電機組的葉輪直接驅動發電機轉子的傳動方
式，省去齒輪箱
永磁發電機 指 在發電機轉子上使用永磁體的同步發電機
全功率整流 指 將風力發電機組的變流器額定容量等同于風力發電機組
額定容量的變流技術
第一節 本次發行概況
一、本次債券的發行授權及核準
1、本公司擬發行總規模不超過 50 億元公司債券融資工具于 2011 年 4 月 19 日經
本公司第四屆董事會第十二次會議審議通過，并于 2011 年 6 月 24 日經本公司 2010 年
度股東大會表決通過。
2、本公司擬發行總規模不超過 50 億元公司債券的發行方案于 2011 年 6 月 28 日
經第四屆董事會第十六次會議審議通過，其中首期發行規模不超過 40 億元。
3、本公司于 2011 年 9 月 5 日經證監會“證監許可[2011]1397 號”文核準，向社
會公開發行面值不超過 50 億元的公司債券，其中首期發行規模不超過 40 億元。
4、本期債券為本次債券中的首期發行。
二、本期債券發行的基本情況及發行條款
債券名稱：2012 年新疆金風科技股份有限公司公司債券（第一期）。
發行主體：新疆金風科技股份有限公司。
發行規模：30 億元。
債券期限和品種：3 年期固定利率品種。
債券利率及其確定方式：本期債券票面利率在債券存續期內固定不變，由發行人
和聯席主承銷商根據網下詢價結果協商確定，采取單利按年計息，不計復利，發行人
按照債券登記機構相關業務規則將到期的利息和/或本金足額劃入債券登記機構指定的
銀行賬戶后，不再另計利息。
債券票面金額：人民幣 100 元。
發行價格：按票面金額平價發行。
債券認購單位：投資者認購的債券金額為人民幣 1,000 元的整數倍，且不少于人
民幣 1,000 元。
債券受托管理人：國泰君安證券股份有限公司。
債券形式：實名制記賬式公司債券。投資者認購的本期債券在債券登記機構開立
的托管賬戶托管記載。本期債券發行結束后，債券認購人可按照有關主管機構的規定
進行債券的轉讓、質押。
發行方式和發行對象：發行方式和發行對象安排見發行公告。
起息日：2012 年 2 月 23 日開始計息，本期債券存續期限內每年的 2 月 23 日為該
計息年度的起息日。
付息日：2013 年至 2015 年每年的 2 月 23 日為上一個計息年度的付息日（如遇法
定及政府指定節假日或休息日，則順延至其后的第 1 個工作日）。
兌付日：本期債券的兌付日為 2015 年 2 月 23 日（如遇法定及政府指定節假日或
休息日，則順延至其后的第 1 個工作日）。
還本付息方式：采用單利按年計息，不計復利，逾期不另計息。每年付息一次，
到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。還本付息將按照債券登記機構
的有關規定來統計債券持有人名單，本息支付方式及其他具體安排按照債券登記機構
的相關規定辦理。
擔保情況：本期債券無擔保。
信用級別：經中誠信證券評估有限公司綜合評定，發行人主體信用級別為 AA+，
本期債券信用級別為 AA+。
發行安排：本期債券全部采取網下面向機構投資者協議發行的方式。
承銷方式： 本期債券由聯席主承銷商及副主承銷商國開證券有限責任公司及分銷
商中信建投證券股份有限公司、平安證券有限責任公司、廣發證券股份有限公司、長
江證券股份有限公司組成承銷團，以余額包銷的方式承銷；投資者認購金額不足 30 億
元的部分，全部由承銷團余額包銷。
發行費用概算：本次發行費用概算不超過本期債券發行總額的 2%，主要包括保薦
及承銷費用、財務顧問費用、審計師費用、律師費用、資信評級費用、發行推介費
用、信息披露費用等。
募集資金用途：除發行費用后，本期債券所募集資金用于償還公司及其子公司銀
行借款及補充流動資金，其中償還銀行借款的金額為人民幣 8 億元，剩余募集資金用
于補充流動資金。
擬上市地：深交所。
上市安排：本次發行結束后，本公司將盡快向深交所提出關于本期債券上市交易
的申請。具體上市時間將另行公告。
質押式回購：本公司主體評級為 AA+，債券評級為 AA+，符合進行質押式回購交
易的基本條件，具體折算率等事宜將按債券登記機構的相關規定執行。
稅務提示：根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券所應繳納
的稅款由投資者承擔。
三、本期債券發行及上市安排
（一）本期債券發行時間安排
發行公告刊登日期：2012 年 2 月 21 日。
預計發行期限：2012 年 2 月 23 日至 2012 年 2 月 27 日，共 3 個工作日。
網下認購期：2012 年 2 月 23 日至 2012 年 2 月 27 日。
（二）本期債券上市安排
本期債券發行結束后，發行人將盡快就本期債券向國家有關主管部門提出在深交
所上市的申請，本期債券上市時間將另行公告。
四、本期債券發行的有關機構
（一）發行人：
新疆金風科技股份有限公司
住所：新疆烏魯木齊市經濟技術開發區上海路 107 號
法定代表人：武鋼
聯系人：霍常寶
聯系地址：北京市經濟技術開發區博興一路 8 號
聯系電話：010-67511888
傳真：010-67511985
郵政編碼：100176
（二）保薦人、聯席主承銷商：
1、 保薦人、聯席主承銷商
中國國際金融有限公司
住所：北京市建國門外大街 1 號國貿大廈 2 座 27 層及 28 層
法定代表人：李劍閣
聯系人：李碩一、瞿驄、黃捷寧、王浩楠、林禮、張彥璐
聯系地址：北京市建國門外大街 1 號國貿大廈 2 座 27 層
電話：010-65051166
傳真：010-65051156
郵政編碼：100004
2、聯席主承銷商：
國泰君安證券股份有限公司
住所：上海市浦東新區商城路 618 號
法定代表人：萬建華
聯系人：金利成、郁韡君、王懿、董益盈、沈穎
聯系地址：上海市浦東新區銀城中路 168 號 29 樓
電話：021-38676666
傳真：021-38670666
郵政編碼：200120
（三）承銷團其他成員：
1、副主承銷商：
國開證券有限責任公司
住所：北京市朝陽區安華外館斜街甲 1 號泰利明苑寫字樓 A 座二區 4 層
法定代表人：黎維彬
聯系人：劉巖、陳京晶
聯系地址：北京市東城區東直門南大街 1 號來福士中心辦公樓 23 層
電話：010-51789208、010-51789217
傳真：010-51789206
郵政編碼：100007
2、分銷商
（1）中信建投證券股份有限公司
住所：北京市朝陽區安立路 66 號 4 號樓
法定代表人：王常青
聯系人：張全、張慎祥
聯系地址：北京市東城區朝內大街 188 號
電話：010-85130653、010-85130207
傳真：010-85130542
郵政編碼：100010
（2）平安證券有限責任公司
住所：廣東省深圳市福田區金田路大中華國際交易廣場 8 層
法定代表人：楊宇翔
聯系人：徐麗、杜亞卿、楊潔
聯系地址：北京市西城區金融大街丙 17 號北京銀行大廈 5B
電話：010-66299509、010-66299520、010-66299521
傳真：010-66299589
郵政編碼：100033
（3）廣發證券股份有限公司
住所：廣州市天河區天河北路 183-187 號大都會廣場 43 樓（4301-4316 房）
法定代表人：林治海
聯系人：黃靜、王仁惠
聯系地址：廣州市天河北路 183 號大都會廣場 38 樓
電話：020-87555888-8437、020-87555888-8342
傳真：020-87553574、020-87554631
郵政編碼：510075
（4）長江證券股份有限公司
住所：上海世紀大道 1589 號長泰國際金融大廈 21 樓
法定代表人：王世平
聯系人：許燕、徐涵
聯系地址：上海市浦東新區世紀大道 1589 號長泰國際金融大廈 21 樓 2102 室
電話：010-66220588-521、021-38784899-881
傳真：010-66220288、021-50495600
郵政編碼：200122
（四）財務顧問：
國開證券有限責任公司
住所：北京市朝陽區安華外館斜街甲 1 號泰利明苑寫字樓 A 座二區 4 層
法定代表人：黎維彬
聯系人：鄒燚、劉曲、常磊
聯系地址：北京市東城區東直門南大街 1 號來福士中心辦公樓 23 層
聯系電話：010-51789012、010-51789020、010-51789016
傳真：010-51789010
郵政編碼：100007
（五）審計機構：
1、安永華明會計師事務所
住所：北京市東城區東長安街 1 號東方廣場安永大樓 16 層
法定代表人：葛明
聯系人：張寧寧、王寧、劉易
聯系地址：北京市東城區東長安街 1 號東方廣場安永大樓 16 層
電話：010-58153000
傳真：010-85188298
郵政編碼：100738
2、五洲松德聯合會計師事務所
住所：天津市和平解放路 188 號信達廣場 35 層
法定代表人：方文森
聯系人：陳軍
聯系地址：烏魯木齊市解放北路 30 號財聯大廈 10 樓
電話：0991-2833333
傳真：0991-2815074
郵政編碼：830002
（六）資信評級機構：
中誠信證券評估有限公司
住所：上海市青浦區新業路 599 號 1 幢 968 室
法定代表人：關敬如
聯系人：邵津宏、曹張琪
聯系地址：上海市黃浦區西藏南路 760 號安基大廈 8 樓
電話：021-51019090
傳真：021-51019030
郵政編碼：200011
（七）發行人律師：
北京市競天公誠律師事務所
住所：北京市朝陽區建國路 77 號華貿中心 3 號寫字樓 34 層
法定代表人：趙洋
聯系人：吳琥、王來
聯系地址：北京市朝陽區建國路 77 號華貿中心 3 號寫字樓 34 層
電話：010-58091000
傳真：010-58091100
郵政編碼：100025
（八）公司債券登記、托管、結算機構：
中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
住所： 深圳市深南中路 1093 號中信大廈 18 樓
總經理： 戴文華
電話： 0755-25938000
傳真： 0755-25988122
（九）本期債券申請上市的交易所：
深圳證券交易所
住所： 深圳市深南東路 5045 號
總經理： 宋麗萍
電話： 0755-82083333
傳真： 0755-82083275
（十）債券受托管理人：
國泰君安證券股份有限公司
住所：上海市浦東新區商城路 618 號
法定代表人：萬建華
聯系人：金利成、郁韡君、王懿、董益盈、沈穎
聯系地址：上海市浦東新區銀城中路 168 號 29 樓
電話：021-38676666
傳真：021-38670666
郵政編碼：200120
（十一）聯席主承銷商收款銀行：
戶名：國泰君安證券股份有限公司
開戶行：中國工商銀行上海市分行第二營業部
賬號：1001190719013328417
大額支付系統號：102290019077
五、認購人承諾
認購、購買或以其他合法方式取得本期債券的投資者被視為作出以下承諾：
（一）接受本募集說明書對本期債券項下權利義務的所有規定并受其約束；
（二）本期債券的發行人依有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關主管
部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受該等變更；
（三）本期債券發行結束后，發行人將申請本期債券在深交所上市交易，并由聯
席主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意并接受這種安排。
六、發行人與中介機構利害關系
截至 2011 年 9 月 30 日，國泰君安證券股份有限公司通過自營證券賬戶持有金風
科技 209,053 股 A 股股票，占金風科技總股本的 0.0078%。除此以外，發行人與其聘
請的與本期債券發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間除本
次債券發行外不存在直接或間接的股權關系或其他利害關系。
第二節 風險因素
投資者在評價和購買本期債券時，應特別審慎地考慮下述各項風險因素：
一、與債券相關的風險
（一）利率風險
受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟、金融政策以及國際環境變化的影響，
市場利率存在波動的可能性。由于本期債券期限較長，可能跨越一個以上的利率波動
周期，市場利率的波動可能使本期債券投資者的實際投資收益具有一定的不確定性。
（二）償付風險
雖然發行人目前的經營情況、財務狀況和資產質量良好，但在本期債券存續期
內，如果由于發行人不能預料或不能控制的市場及環境變化，導致發行人不能從預期
的還款來源中獲得足夠資金，則可能會影響本期債券本息到期時的按期兌付。
（三）流動性風險
由于具體上市審批或核準事宜需要在本期債券發行結束后方能進行，發行人目前
無法保證本期債券一定能夠按照預期在深交所上市，亦無法保證本期債券會在債券二
級市場有活躍的交易。
（四）本期債券安排所特有的風險
盡管在本期債券發行時，發行人已根據現時情況安排了償債保障措施來控制和降
低本期債券的還本付息風險，但是在本期債券存續期內，可能由于不可控的市場、政
策、法律法規變化等因素導致目前擬定的償債保障措施不完全充分或無法完全履行，
進而影響本期債券持有人的利益。
（五）資信風險
發行人目前資信狀況良好，最近三年及一期的貸款償還率和利息償付率均為
100%，能夠按時償付債務本息。但是，由于宏觀經濟的周期性波動和發行人所在行業
自身的運行特點，在本期債券存續期內，如果發生不可控的市場環境變化，發行人可
27
能不能從預期還款資金來源中獲得足額資金，從而影響其償還到期債務本息，導致發
行人資信水平下降。
（六）評級風險
本期債券信用評級機構中誠信評定發行人主體信用級別為 AA+，評定本期債券信
用級別為 AA+。根據中誠信的符號及定義，發行人受評主體償還債務的能力很強，受
不利經濟環境的影響較小，違約風險很低；本期債券信用質量很高，信用風險很低。
但若本期債券存續期間信用評級級別降低，將會增大投資者的風險。
二、與發行人相關的風險
（一）財務風險
1、業績下滑風險
2011 年第一季度、2011 年上半年和 2011 年前三季度，發行人歸屬于母公司股東
凈利潤分別為 20,618.59 萬元、42,464.75 萬元和 61,507.35 萬元，較上年同期的下滑幅
度分別為 16.99%、45.05%和 59.85%。2011 年 10 月 22 日，發行人公告了 2011 年第三
季度報告，在第三季度報告中披露了對 2011 年度經營業績的預計，發行人預計：
“2011 年歸屬于上市公司股東的凈利潤與上年同期相比下降幅度為 50%-100%”，發
行人對上述業績變動的原因說明為：“1、風電行業增速放緩；2、市場競爭加劇，風
電機組價格下降。”發行人的 2011 年全年經營業績應以發行人 2011 年年度報告披露
信息為準。根據深圳證券交易所公布的中小板上市企業 2011 年年報披露預約時間表，
發行人 2011 年年度報告的披露時間已預約為 2012 年 3 月 24 日（首次預約）。
風力發電機組制造行業受國家發改委監管政策和國家電網風電并網審批政策調整
的影響較大，行業政策的實施或調整，以及其對風機市場需求的傳導均需要一定的過
程。發行人是中國領先的風力發電機組制造商及風電整體解決方案供應商，開展了風
力發電機組制造、風電場開發、風電服務和海外市場拓展等多元化業務，有利于應對
部分行業經營環境的變化。但是，如果未來風機制造行業的經營環境或發行人的自身
經營狀況（包括但不限于國家發改委的監管政策、國家電網的風電并網審批政策、客
戶需求、市場競爭情況、原材料及零部件采購成本等因素）未能明顯好轉或者進一步
28
發生不利變化，可能導致發行人在未來一定時期內業績同比下滑。
2、債務及財務費用增加的風險
1
截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 9 月末，發行人資產負債率 分
別為 63.09%、62.86%、51.43%和 57.07%；2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011
年前三季度，發行人財務費用分別為 4,175.72 萬元、6,039.01 萬元、16,286.71 萬元和
13,543.95 萬元。發行人于 2010 年 10 月在香港聯交所上市，籌集大量募集資金，資產
負債率得到持續降低。2011 年以來為滿足正常業務開展需要，借款規模增加，資產負
債率有所上升。隨著業務的發展，未來發行人的負債規模及財務費用可能繼續擴大，
并可能造成如下的不利影響：更多的經營活動現金流被用于還本付息，可能減少用于
流動資金、資本性支出等用途的現金流；未來市場利率可能上升，導致發行人未來的
融資成本增加，財務費用相應顯著增加；資產負債率的增加可能影響發行人的再融資
能力，增加再融資成本。
3、經營性現金流波動風險
2008 年度、2009 年度、2010 年度，發行人經營性現金流凈額分別為 8.78 億元、
13.27 億元、1.86 億元。受發行人業務量增長、零部件采購量不斷增加等原因影響，發
行人經營性現金流出現波動。此外，由于營業收入較上年同期下降、受宏觀經濟環境
影響應收賬款回款速度變緩、為防止關鍵零部件漲價及滿足后續訂單交付而進行了原
材料儲備等原因，發行人 2011 年前三季度經營性現金流凈額為-68.43 億元，較上年同
期減少 49.50 億元，下降幅度為 261.48%。若未來發行人經營性現金流持續出現負面變
化，可能對發行人未來償債能力產生不利影響。
4、應收賬款與存貨風險
截至 2011 年 9 月末，發行人應收賬款和存貨分別為 110.43 億元和 71.25 億元，分
別占發行人總資產的 35.60%%和 22.97%。發行人的主要客戶為大型發電公司，經營狀
況和信用記錄良好，自 2008 年至 2011 年 9 月末，發行人并未發生應收賬款壞賬損
失。如果未來發行人的客戶發生經營情況惡化、付款政策調整等情況，發行人的應收
賬款存在一定的無法按時足額回收的風險。此外，發行人的存貨主要為風力發電機組
1
若非特別說明，各項財務數據、比例均以合并報表口徑為準
29
零部件和備品備件，存在一定的跌價風險。若未來發行人應收賬款出現大幅無法回收
或存貨出現大規模跌價情況，可能對發行人未來償債能力產生不利影響。
5、匯率波動風險
2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年前三季度，發行人的大部分銷售收入
來自中國，人民幣相對其他貨幣的匯率波動未產生重大影響。但是，隨著發行人在海
外市場的業務拓展，海外收支可能增加，發行人可能面臨匯率波動的風險。人民幣匯
率的波動對發行人的影響是雙方面的，如果人民幣匯率上升，將造成發行人的出口價
格更高，在其他國家市場中競爭力將會下降；如果人民幣匯率下降，將造成發行人進
口零部件成本升高。因此，若人民幣匯率發生波動，可能會對發行人的業務、經營業
績及財務狀況產生不利影響。
（二）政策風險
近年來，中國政府頒布了一些扶持和鼓勵風電行業的法律法規和政策，如《中華
人民共和國可再生能源法》、《可再生能源中長期發展規劃》、《國家發展改革委員
會關于風電建設管理有關要求的通知》及《國家發展改革委關于完善風力發電上網電
價政策的通知》等，以上法律法規和政策直接影響國內風力發電行業以及風電設備制
造行業的前景，是影響發行人產品需求的重要因素。
不過，針對行業近年出現的投資過熱、產能無序擴張、下游電網建設相對滯后、
風電機組大量閑置等問題，國家也出臺了多項調控政策。其中，2009 年 9 月，國務院
批轉《關于抑制部分行業產能過剩和重復建設引導產業健康發展若干意見的通知》，
要求嚴格控制風電裝備產能盲目擴張，鼓勵優勢企業做大做強，優化產業結構，維護
市場秩序。發行人是風電行業國內第二、全球第四的領先企業，主導產品為 1.5MW 和
2.5MW 直驅永磁風力發電機組，具備行業領先地位、研發優勢，并積極開拓國際市場
和推進 6.0MW 風力發電機組等更大容量產品的研發和生產，是國家鼓勵扶持的優勢企
業。但如果產業政策導向未來發生重大不利變化，可能影響發行人的經營業績。
2010 年末以來，中國風電行業發生了一系列重大事件和調整，主要體現在國家發
改委規范風電項目地方政府審批管理、國家電網嚴格并網審批、國家能源局加強并網
技術管理等方面。這些行業政策的出臺，在短期內對整個行業產生了重大影響，行業
增速顯著變緩。綜上，政府的能源政策、對風電行業的行業監管政策對發行人具有重
30
大的影響，政府直接或間接減少或終止對中國可再生能源行業的扶持，或者相關的行
業監管政策發生變化，可能會對中國風電市場造成負面影響。如果未來政府對發行人
所從事行業的支持程度發生轉變，或任何與發行人所從事行業相關的政策發生變化，
發行人的業務經營可能受到影響。
（三）經營風險
1、市場競爭風險
中國已成長成為全球增速最快的風電市場，吸引眾多投資者加入到市場競爭中
來，競爭也將日趨激烈。盡管發行人憑借技術領先的優勢，研制及開發具有世界領先
水平的風力機組，以高質量的產品及風電整體解決方案為客戶提供最優化的服務，增
強發行人在市場中的競爭力，但是，發行人在日趨激烈的競爭環境中的任何不利或不
能預測的變動，均可能對發行人的業務、經營業績和前景造成不利影響。
2、產品價格下降風險
隨著中國風電設備市場競爭日益加劇，風力發電機組價格近期一直處于下降態
勢，發行人利潤空間不斷被壓縮。以發行人的 1.5MW 風力發電機組為例，2009 年實
現的平均價格2為 5,333 元/千瓦，2010 年實現的平均價格為 4,222 元/千瓦。若中國風電
設備市場中風力發電機組銷售價格繼續下降，發行人可能無法穩定產品銷售毛利率水
平，進而對發行人的業務、經營業績和前景造成不利影響。未來，發行人將繼續加大
成本控制力度，持續增加風力發電機組零部件自產比例，提高規模化生產效率，以抵
御產品價格下降而帶來的風險。
3、主要零部件、原材料價格波動影響發行人成本的風險
發行人制造永磁直驅風力發電機組的零部件需要大量的鋼、銅、稀土材料、其它
各類金屬和復合材料。這些材料的價格和可獲得性受到許多因素影響，例如此類材料
的供求關系、宏觀經濟環境、政府的價格控制措施等。以稀土材料為例，在國家積極
促進稀土行業加快發展的系列政策下，2010 年下半年以來稀土材料市場價格出現較大
增長。發行人所用磁鋼的主要成分為稀土永磁材料，以其主要原料之一的金屬銣為
2
1.5MW 風機實現的平均價格按照當年 1.5MW 風機銷售收入除以當年 1.5MW 風機銷量計算。2009 年 1.5MW 風機銷售收入來自
發行人 2009 年年報，2009 年 1.5MW 風機銷量來自發行人 2010 年 H 股發行招股書；2010 年 1.5MW 風機銷售收入、銷量來自
2010 年年報。
31
例，根據彭博資訊提供的統計數據，國內金屬銣價格的 2011 年全年漲幅為 243.08%，
而 2011 年全年價格的高點出現在 2011 年 6 月，較年初價格的漲幅為 469.23%。如果發
行人不能鎖定合適的采購價格，或不能將這些原材料及零部件上升的價格完全或部分
轉嫁給客戶，原材料的價格波動可能對發行人的生產成本、財務狀況和經營業績產生
重大不利影響。
4、零部件供應風險
發行人大部分零部件均從中國國內采購。盡管發行人與大部分供應商簽訂了長期
協議，保持了穩定的關系，但是，倘若現有供應商大幅減少或停止向發行人供貨，而
發行人又不能從其他供應商處獲得符合質量標準和要求的零部件，發行人的業務運營
和財務表現可能受到不利影響。
5、客戶需求變化風險
發行人客戶包括大中型電力公司和風電場投資者，如果發行人客戶的業務出現不
利變化、或調整其投資戰略、或放慢對風力發電的投資增長速度，發行人的業務、經
營業績和財務狀況可能遭受不利影響。例如 2010 年末以來，中國風電行業發生了一系
列重大事件和調整，主要體現在國家發改委規范風電項目地方政府審批管理、國家電
網嚴格并網審批、國家能源局加強并網技術管理等方面。發行人的客戶因受到這些行
業政策的影響，同時作為電力企業，受國家宏觀調控影響，發行人客戶的資金流動性
壓力加大，從而其風電場項目的審批、建設進度放緩。因此 2011 年以來，發行人的銷
售、發貨進度、回款進度等方面均受到了不利影響，從而影響了業績表現。
6、技術研發風險
風力發電機組的技術發展迅速，單機容量正在逐漸增大，且其運行性能有所提
高，投資商也需要經濟效益更好的風力發電機組。為了維持發行人的市場領導地位，
發行人需要迅速且持續地設計和開發新型的和改進的風力發電機組。這些風力發電機
組需適應技術發展和不斷變化的客戶標準，以滿足客戶不斷提高的要求。如果發行人
在技術開發方面出現延遲，未能成功滿足不斷變化的市場要求或將開發中的產品成功
實現商業化，而發行人的競爭對手比發行人更快作出回應，發行人的業務、財務狀況
和經營業績將可能受到不利影響。
7、季節性風險
32
由于發行人的客戶主要位于中國北部，基于當地的天氣，風電場項目大多是于年
初開工，年內建設，年底之前吊裝設備完成安裝、試產，因此，發行人大部分收入均
在每年的最后三個月確認。鑒于發行人的收入受季節性因素影響，故發行人必須謹慎
控制營運資金，以便為業務提供足夠的現金支付營運需求。但如果發行人收入的季節
性波動超過發行人的預期，發行人的收入和財務狀況可能受到不利影響。
2011 年以來，上述部分風險因素對發行人的經營產生了影響。2011 年第一季度、
2011 年上半年和 2011 年前三季度，發行人歸屬于母公司股東凈利潤分別為 20,618.59
萬元、42,464.75 萬元和 61,507.35 萬元，較上年同期的下滑幅度分別為 16.99%、
45.05%和 59.85%。2011 年 10 月 22 日，發行人公告了 2011 年第三季度報告，在第三
季度報告中披露了對 2011 年度經營業績的預計，發行人預計：“2011 年歸屬于上市公
司股東的凈利潤與上年同期相比下降幅度為 50%-100%”，發行人對上述業績變動的
原因說明為：“1、風電行業增速放緩；2、市場競爭加劇，風電機組價格下降。”發
行人的 2011 年全年經營業績應以發行人 2011 年年度報告披露信息為準。根據深圳證
券交易所公布的中小板上市企業 2011 年年報披露預約時間表，發行人 2011 年年度報
告的披露時間已預約為 2012 年 3 月 24 日（首次預約）。
風力發電機組制造行業受國家發改委監管政策和國家電網風電并網審批政策調整
的影響較大，行業政策的實施或調整，以及其對風機市場需求的傳導均需要一定的過
程。發行人是中國領先的風力發電機組制造商及風電整體解決方案供應商，開展了風
力發電機組制造、風電場開發、風電服務和海外市場拓展等多元化業務，有利于應對
部分行業經營環境的變化。但是，如果未來風機制造行業的經營環境或發行人的自身
經營狀況（包括但不限于國家發改委的監管政策、國家電網的風電并網審批政策、客
戶需求、市場競爭情況、原材料及零部件采購成本等因素）未能明顯好轉或者進一步
發生不利變化，可能導致發行人在未來一定時期內業績同比下滑。
（四）管理風險
1、業務規模擴大的風險
隨著發行人業務規模的發展和對外投資的增加，以及企業規模擴大化、組織結構
復雜化、業務種類多元化導致發行人管理下屬公司的難度大大提高。同時，外部監管
對上市公司規范化的要求日益提高和深化。目前發行人在充分考慮下屬公司業務特
33
征、人力資源、管理特點等基礎上進一步加強子公司管理，從而確保實現企業整體的
健康、有序發展。但是，如果發行人對自身和子公司的管理水平無法適應業務的發
展、監管環境的變化，可能對發行人的經營和業績造成不利影響。
2、人員風險
由于中國對合格風電人才的需求迅速增長，因此，對該類人員的競爭也日趨激
烈。倘若發行人無法留用或聘用合格人才，發行人可能難以開發新產品、應用新技
術、擴大產能、保持產品質量或向發行人的客戶提供售后服務，進而可能對發行人的
業務和聲譽造成不利影響。
（五）自然災害等不可抗力風險
發行人如果遇到地震、水災、火災、雪災等自然災害的影響，可能發生相關的設
備故障或人員傷亡，從而影響發行人的正常運營，給發行人帶來一定的經濟損失。
34
第三節 發行人的資信狀況
一、信用評級
（一）信用級別
經中誠信綜合評定，發行人主體信用級別為 AA+，本期債券信用級別為 AA+。根
據中誠信的符號及定義，發行人受評主體償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影
響較小，違約風險很低。本期債券信用質量很高，信用風險很低。
（二）評級報告的內容摘要
中誠信評定本期債券信用級別為 AA+，該級別反映了本期債券的信用質量很高，
信用風險很低。
中誠信授予新疆金風科技股份有限公司主體級別 AA+，評級展望穩定。中誠信肯
定了突出的規模優勢、領先的技術實力及良好的產品性能、協同發展的業務模式等因
素對公司信用級別的支撐作用；同時中誠信也關注到行業發展放緩，競爭加劇以及公
司未來資本支出規模較大等因素對公司信用級別可能帶來的影響。
正面
1、突出的規模優勢。公司是中國第二、全球第四大風電設備制造商。目前，公司
擁有 4,000 永磁直驅風電機組的生產能力，擁有 9 大生產基地，并完成了全國性的產
能布局。隨著公司產能的繼續釋放，公司的規模競爭優勢有望進一步增強。
2、領先的技術優勢及良好的產品性能。公司在行業內率先采用代表未來發展趨勢
的永磁直驅技術并實現量產，2010 年公司 1.5MW 風電機組的可利用率已穩定在 98%
以上，且通過了低電壓穿越認證，成為首批得到此項認證的永磁直驅機組。
3、協同發展的業務模式。公司在立足風電機組制造的基礎上進一步拓展了風電場
投資、開發與銷售業務以及風電服務業務，三個業務板塊相輔相成，互相促進，使公
司在風電行業價值鏈多個環節中獲益，對公司業務的整體發展提供了有力支撐。
關注
35
1、行業增速放緩。中國風電市場在連續多年保持快速增長后，目前進入了穩步增
長階段，未來增速可能將逐步放緩。
2、市場競爭加劇，產品價格有所下降對公司的盈利能力帶來挑戰。中國風電市場
的快速發展吸引了大量的投資，行業競爭日趨激烈。這使得 2010 年以來中國市場風力
發電機組的價格顯著回落，對公司的盈利能力帶來一定的挑戰。
3、未來資本支出規模較大。盡管公司目前的財務結構較為穩健，截至 2011 年 9
月底，公司的資產負債率及總資本化比率分別為 57.07%和 41.13%。但未來公司在風
電場開發投資等方面仍有較大規模的資本支出，這將在一定程度上增加公司的債務壓
力。
（三）跟蹤評級安排
根據證監會相關規定、評級行業慣例以及中誠信評級制度相關規定，自首次評級
報告出具之日（以評級報告上注明日期為準）起，中誠信將在本期債券信用等級有效
期內或者本期債券存續期內，持續關注本期債券發行人外部經營環境變化、經營或財
務狀況變化以及本期債券償債保障情況等因素，以對本期債券的信用風險進行持續跟
蹤。跟蹤評級包括定期和不定期跟蹤評級。
在跟蹤評級期限內，中誠信將于發行主體及擔保主體（如有）年度報告公布后一
個月內完成該年度的定期跟蹤評級，并發布定期跟蹤評級結果及報告；在此期限內，
如發行主體、擔保主體（如有）發生可能影響本期債券信用等級的重大事件，應及時
通知中誠信，并提供相關資料，中誠信將就該事項進行調研、分析并發布不定期跟蹤
評級結果。
如發行主體、擔保主體（如有）未能及時或拒絕提供相關信息，中誠信將根據有
關情況進行分析，據此確認或調整主體、債券信用等級或公告信用等級暫時失效。
中誠信的定期和不定期跟蹤評級結果等相關信息將通過中誠信網站
（www.ccxr.com.cn）以及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）予以公告。
36
二、發行人主要資信情況
（一）公司獲得銀行授信的情況
公司資信情況良好，與國內主要商業銀行一直保持長期合作伙伴關系，獲得各銀
行較高的貸款授信額度，間接債務融資能力較強。
截至 2011 年 9 月 30 日，公司擁有多家銀行共計 353.71 億元的貸款授信額度，其
中 202.37 億元尚未使用。
（二）近三年與主要客戶發生業務往來時的違約情況
公司在與主要客戶發生業務往來時，嚴格按照合同執行，近三年沒有發生過重大
違約現象。
（三）近三年發行的債券以及償還情況
截至本募集說明書簽署日，本公司及其子公司未公開發行債券。
（四）本次發行后的累計公司債券余額及其占發行人最近一期凈資產的比例
截至本募集說明書簽署日，本公司及其子公司未公開發行債券，本次發行后公司
累計債券余額為 30 億元，占公司截至 2011 年 9 月 30 日合并財務報表口徑凈資產（含
少數股東權益）的比例為 22.53%。
（五）發行人三年及一期主要償債指標（合并報表口徑）
2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流動比率 1.69 1.86 1.64 1.65
速動比率 1.21 1.49 1.23 1.26
資產負債率 57.07% 51.43% 62.86% 63.09%
2011 年前三季度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
利息倍數 5.82 16.45 19.96 16.79
貸款償還率 100% 100% 100% 100%
利息償付率 100% 100% 100% 100%
注：（1）流動比率=流動資產÷流動負債；
（2）速動比率=（流動資產－存貨）÷流動負債；
（3）資產負債率=負債合計÷資產總計；
（4）利息倍