中國龍新能源(I)重大交易-收購;(II)意向書;及(III)建議增加法定股本（摘要）

概況

收購事項

董事會欣然宣布，於二零一零年十一月四日，本公司、買方（加威投資有限公司，為本公司之全資附屬公司）、賣方（中慧石油管理控股有限公司）與保證人訂立股份轉讓協議，據此，買方有條件同意收購而賣方有條件同意出售銷售股份，其中無產權負擔，但銷售股份上附隨或累積的一切權利則有效，代價為3.5億港元（可予調整，詳見下文「盈利保證及收購事項代價之調整」分段）。於本公告日期，銷售股份相當於目標公司之全部已發行股本。收購事項代價將於完成後按下列方式支付：

(i) 約1.2億港元以現金支付；

(ii) 約1億港元以本公司配發及發行代價股份的方式支付；及

(i) 1.3億港元以本公司發行可換股債券的方式支付。

代價股份包括222,222,222股股份，占(i)於本公告日期本公司現有已發行股本約11.44%；(ii)本公司經發行及配發代價股份擴大之已發行股本約10.26%；及(iii) 悉數行使可換股債券附有之換股權後，本公司經發行及配發代價股份和換股股份擴大之已發行股本約9.05%。

於可換股債券被悉數換股後，本公司將會發行288,888,888股換股股份，占於本公告日期本公司現有已發行股本約14.87%，及占於可換股債券附有之換股權獲悉數行使後本公司經發行及配發代價股份及換股股份擴大之已發行股本約11.77%。

根據上市規則第14章，收購事項構成本公司一項重大交易，因此須遵守上市規則項下申報、公告及於股東大會上獲得股東批準之規定。

意向書

董事會欣然宣布，於二零一零年十一月 四日， 本公司與潛在賣方訂立了一份意向書，根據意向書，本公司擬收購潛在賣方之石油化學品儲存、批發及零售業務。本公司將就潛在目標業務進行盡職審查工作，潛在賣方將配合協助。潛在賣方在意向書日期起計之三個月內不會出售潛在目標業務與任何第三方展開、談判或達成任何協議。潛在收購之詳細條款及作價將由意向書各訂立方共同進一步協商。

如潛在收購具體進行，將構成於上市規則下本公司之須予披露交易。本公司將根據上市規則要求適時刊發進一步公告。

本公司股東及潛在投資者務請注意，潛在收購有可能進行或不進行，并無簽訂任何具有法律約束力的文件。因此，本公司股東及潛在投資者於買賣本公司股份時務請審慎行事。

建議增加法定股本

於本公告日期，本公司之法定股本為200,000,000港元，分為4,000,000,000股股份，當中1,943,339,880股股份經已發行。為配合配發及發行代價股份及換股股份，以及本公司之未來擴展及增長，建議透過增設額外4,000,000,000股未發行股份，將本公司之法定股本由200,000,000港元（分為4,000,000,000股股份）增加至 400,000,000 港元（分為8,000,000,000股股份）。該等額外股份將與現有股份在所有方面享有同等地位。建議增加本公司法定股本須待股東於股東特別大會上以普通決議案批準，方為有效。

一般事項

股東特別大會將予召開及舉行，以供股東考慮及酌情批準增加本公司法定股本及收購事項及其項下擬進行之交易，包括於完成後發行代價股份及可換股債券，以及根據可換股債券條款可予發行換股股份。據董事作出一切合理查詢後所深知、得悉及確信，於本公告日期，賣方及其聯系人士并無持有任何股份，亦無股東及彼等之聯系人士於收購事項擁有重大權益。概無股東須

於股東特別大會上就股份轉讓協議之決議案放棄投票。

一份載有（其中包括）增加本公司法定股本及收購事項及其項下擬進行之交易詳情之通函及股東特別大會通告將於二零一零年十二月十五日或以前寄發予股東，以提供足夠時間準備須載於通函內之有關資料。

-------------------------------------------------------------------------------------------

董事會欣然宣布，於二零一零年十一月四日，(i) 本公司、買方、賣方與保證人訂立股份轉讓協議，據此，買方有條件同意收購而賣方有條件同意出售銷售股份，其中無產權負擔，但銷售股份上附隨或累積的一切權利則有效；(ii) 本公司與潛在賣方(定義見下文)訂立了一份意向書(定義見下文)。根據意向書，本公司擬收購潛在賣方之石油化學品儲存、批發及零售業務。

(I) 收購事項

股份轉讓協議

日期： 二零一零年十一月四日

訂約方：

賣方：

中慧石油管理控股有限公司，一間於香港注冊成立之有限公司，并為投資控股公司。

據董事作出一切合理查詢後所深知、得悉及確信，賣方及其各自之最終實益擁有人為獨立第三方。

買方： 加威投資有限公司，一間於英屬處女群島注冊成立之有限公司，并為本公司之全資附屬公司。

保證人： 汪嘉偉，為賣方之最終實益擁有人。

公司： 本公司。

股份轉讓協議之主要事項

根據股份轉讓協議，買方有條件同意購買而賣方有條件同意出售銷售股份，相當於目標公司全部已發行股本，其中無產權負擔，但銷售股份上附隨或累積的一切權利則有效。

於完成後，目標公司將成為本公司之間接全資附屬公司，目標集團之財務資料將合并入本集團之賬目內。

收購事項代價

收購事項之代價將為3.5億港元（可予調整，詳見下文「盈利保證及收購事項代價之調整」分段）。

收購事項代價將於完成後按下列方式支付：

(i) 約1.2億港元以現金支付；

(ii) 約1億港元以本公司配發及發行代價股份的方式支付；及

(iii) 1.3億港元以本公司發行可換股債券的方式支付。

收購事項代價由買方及賣方按公平原則磋商并經參考（其中包括）以下各項後厘定：(i)市盈率11.7及10.6倍，即介乎從事類似寧波博琨主要業務（（其中包括）銷售及／或儲存石油化學品）之香港上市公司之市盈率范圍；(ii)二零一零年盈利保證（定義見下文）及二零一一年盈利保證（定義見下文）；及(iii)於下文標題為「進行收購事項之理由」一段內提述之寧波博琨所從事的石油化學品行業之前景。本公司擬以其內部資源及/或以於二零一零年十月十三日公告之配售及認購221,000,000股股份所得約7,010萬港元凈額支付收購事項之現金代價。

假使可換股債券已獲發還，而賣方或其委任人行使附帶於第一批可換股債券及/或第二批可換股債券之換股權換取換購股份，賣方將不可轉讓任何換股股份予任何第三方，除非由賣方或其委任人於五年內(由本公司第一次配發換股股份之日期起計)累計持有之換股股份不少於100,000,000股換股股份。

盈利保證及收購事項代價之調整

根據股份轉讓協議，賣方及保證人保證，依據國際會計準則委員會頒布之國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）所編制并經由四大國際會計師事務所之一審核之財務報表，寧波博琨及寧波聯易於截至二零一零年十二月三十一日止財政年度除稅及扣除少數股東權益後但未計非經常項目前之經審核合計凈溢利總額，在作出有關服務協議產生之遞延稅項調整後（如有）（「二零一零年實際盈利」）將不少於3,000 萬港元，其計算乃參考在寧波博琨和寧波聯易於召開董事會批準截至2010年12 月31 日財政年度經審計財務報表當日，由中國人民銀行公開發表的港元對人民幣匯率的中間數（「二零一零年盈利保證」）；以及依據國際財務報告準則所編制并經由四大國際會計師事務所之一審核之財務報表，寧波聯易於截至二零一一年十二月三十一日止財政年度除稅及扣除少數股東權益後但未計非經常項目前之經審核凈溢利，其計算乃參考在寧波聯易於召開董事會批準截至2011年12 月31 日財政年度經審計財務報表當日，由中國人民銀行公開發表的港元對人民幣匯率的中間數（「二零一一年實際盈利」）將不少於3,300 萬港元（「二零一一年盈利保證」）。

倘寧波博琨及寧波聯易未能達成二零一零年盈利保證，賣方須透過從第一批可換股債券扣減二零一零年補償金額（定義見下文）向買方彌償二零一零年補償金額。二零一零年補償金額將根據以下公式厘定。二零一零年補償金額不可超過第一批可換股債券的本金。

須予補償金額（「二零一零年補償金額」）=（二零一零年盈利保證－二零一零年實際盈利）x 8僅就上述計算而言，倘寧波博琨及寧波聯易於截至二零一零年十二月三十一日止年度錄得除稅及扣除少數股東權益後但未計非經常項目前(并在有關服務協議之遞延稅項調整後)之經審核虧損凈額，則二零一零年實際盈利應被視為零。

倘寧波聯易未能達成二零一一年盈利保證，賣方須透過從第二批可換股債券扣減二零一一年補償金額（定義見下文）向買方彌償二零一一年補償金額。二零一一年補償金額將根據以下公式厘定。二零一一年補償金額不可超過第二批可換股債券的本金。

須予補償金額（「二零一一年補償金額」）=（二零一一年盈利保證－二零一一年實際盈利）x 6僅就上述計算而言，倘寧波聯易於截至二零一一年十二月三十一日止財政年度錄得除稅及扣除少數股東權益後但未計非經常項目前之經審核虧損凈額，則二零一一年實際盈利應被視為零。

為免生疑問，除上文所述之調整機制外，倘寧波博琨及寧波聯易未能達成二零一零年盈利保證或寧波聯易未能達成二零一一年盈利保證，賣方概不向買方作出額外補償。

根據股份轉讓協議，賣方同意向買方提供保障機制，以保證倘未能達成二零一零年盈利保證及╱或二零一一年盈利保證時，可從第一批可換股債券及第二批可換股債券扣除二零一零年補償金額及二零一一年補償金額。就此而言，於完成時，賣方將存放可換股債券於托管代理（「托管代理」）（其必須為獨立第三方），以保證賣方妥善履行其於二零一零年盈利保證及二零一一年盈利保證項下須向買方承擔之責任。

為免生疑問，倘賣方已相應履行二零一零年盈利保證及二零一一年盈利保證項下之責任，則第一批可換股債券（或經扣減二零一零年補償金額後之余額（如有））及第二批可換股債券（或經扣減二零一一年補償金額後之余額（如有））須向賣方發還。

股份轉讓協議之先決條件

收購事項須待下列條件達成或豁免後，方告完成：

(i) 買方信納對目標集團之資產、營運、財務狀況、前景及其他狀況之盡職審查結果，包括但不限於(i)買方信納目標集團各成員公司之存續及銷售股份之合法性及可轉讓性；(ii)取得由中國法律顧問出具之法律意見（以買方信納之形式及內容），內容有關（其中包括）寧波聯易及寧波博琨妥為成立及存續、其資產擁有權及業務營運之合法性以及服務協議、股份質押合同及獨家轉股期權合同之合法性及可依法執行性；及(iii)取得寧波博琨由注冊成立日期起至二零一零年六月三十日止期間之經審核財務報表（以買方信納之形式及內容）；

(ii) 參照截至完成日存續之事實及情況，賣方根據股份轉讓協議作出之保證於截至完成日（包括當日）在所有方面仍屬真實、準確及完整；

(iii) 自股份轉讓協議日期起，目標集團之業務、前景、營運或財務或其他狀況并無重大不利變動，且并無發生任何可對上述狀況構成重大不利影響之事件；

(iv) 目標集團須於完成日前正式取得就股份轉讓協議項下擬進行之交易須向任何主管機關或任何第三方取得之任何及所有授權、批準、同意或許可，并於完成日生效；

(v) 除於股份轉讓協議中已協議外，目標集團各成員公司須根據香港、英屬處女群島及中國法律或任何其他適用法律取得及持有具有十足效力及作用的經營其現行業務所必需的任何及所有同意、許可、指令、執照、批準、授權、登記、變更登記、通告、豁免、免除、證書、備案資料及任何其他政府授權；

(vi) 取得聯交所上市委員會批準代價股份及換股股份上市及買賣；

(vii) 取得股東就訂立股份轉讓協議、發行可換股債券、發行及配發代價股份及於行使附帶於可換股債券之換股權時將發行的換股股份，以及其項下擬進行之交易的批準；

(viii) 除於股份轉讓協議中已協議外，須取得經營寧波博琨業務所需執照，而有關執照於完成後維持合法有效及具有效力，且相關費用及稅項（如有）已妥為繳納或悉數繳納；

(ix) 服務協議、股份質押合同及獨家轉股期權合同於股份轉讓協議日期及完成日維持合法有效及可依法執行，而授權委托書維持有效且不被撤回；及

(x) 股份質押合同中的股權質押已於中國主管政府機關妥善地完成登記。

倘上述條件未能於永久終止日期或之前（或股份轉讓協議各訂約方可能以書面協定之較後日期）達成或獲買方豁免（不可獲豁免之條件(vi)及(vii)除外），則買方并無責任購買銷售股份，而股份轉讓協議亦將自永久終止日期起失效及不再具有效力(除有關先決條件、公告、成本和費用及適用法律之條款除外)，而股份轉讓協議訂約方之一切責任及義務將告終止及終絕（有關任何先前違約者除外），惟有關終止不得影響股份轉讓協議訂約方於有關終止前已擁有的任何權利或補償。

完成

完成須於股份轉讓協議之先決條件達成或獲豁免後第10 個營業日（或股份轉讓協議訂約方可能協定之其他時間及／或日期）達致。

代價股份

發行價每股代價股份0.45港元較：

(i) 股份於股份轉讓協議日期在聯交所所報之收市價每股0.53港元折讓約15.09%；

(ii) 股份於截至股份轉讓協議日期（包括該日）止前連續五個交易日在聯交所所報之平均收市價每股0.495港元折讓約9.09%；及

(iii) 股份於截至股份轉讓協議日期（包括該日）止前連續二十個交易日在聯交所所報之平均收市價每股約0.456港元折讓約1.32%。

發行價每股代價股份0.45港元乃買方與賣方按公平原則磋商後達致，并經參考股份之當前成交價。根據股份於股份轉讓協議日期在聯交所所報之收市價每股0.53港元計算，代價股份之總值約為1.178億港元。

代價股份包括222,222,222股股份，占(i)於本公告日期本公司現有已發行股本約11.44%；(ii)本公司經發行及配發代價股份擴大之已發行股本約10.26%；及(iii) 悉數行使可換股債券附有之換股權後，本公司經發行及配發代價股份和換股股份擴大之已發行股本約9.05%。

代價股份於完成後一經發行，將在各方面與當時已發行之現有股份享有同等地位。代價股份其後之出售概無任何限制。本公司將向聯交所申請批準於完成後將予發行之代價股份上市及買賣。

可換股債券

可換股債券之主要條款概列如下：

發行人： ﹕本公司。

可換股債券之本金總額﹕第一批可換股債券：6,500萬港元。

第二批可換股債券：6,500萬港元。

換股價 ﹕每股換股股份0.45港元，可根據若干事件之發生而調整，包括但不限於本公司之股份合并、股份分拆、資本化發行、資本分派、供股及發行可換股證券。

悉數行使可換股債券附有之換股權後須予發行之換股股份﹕288,888,888股股份，占於本公告日期本公司現有已發行股本約14.87%，另占於悉數行使可換股債券附有之換股權後本公司經發行及配發代價股份及換股股份擴大之已發行股本的約11.77%。

利率 ﹕無。

到期日 ﹕發行日期滿第五周年之當日，或假使當日并非為營業日，於該日後之首個營業日。

本公司須於到期日贖回可換股債券之所有未償還本金金額。

於發生任何可換股債券項下之違約事件時，可換股債券之所有未償還本金金額須即時到期，并由本公司應可換股債券持有人之意愿按其本金額償付。

贖回價 ﹕可換股債券之100%本金額。

提早贖回 ﹕可換股債券持有人無權在可換股債券到期日前要求贖回可換股債券。

另一方面，本公司有權於可換股債券發行日期起計30 個月後的任何時間全權酌情按等同可換股債券本金之金額贖回全部但不是部份之未償還可換股債券。

可轉讓性 ﹕可換股債券於托管代理以托管形式持有之期間內不可轉讓。托管期間屆滿後，可換股債券可自由轉讓，惟可換股債券持有人必須就彼等每次作出之轉讓或出讓知會本公司。

換股期 ﹕可換股債券於托管代理以托管形式持有之期間內不可換股。托管期間屆滿後，可換股債券持有人可自第一批可換股債券及/或第二批可換股債券(按情況而定)由托管代理或本公司(按情況而定)發還日期起直至距離到期日10個營業日之前，隨時要求本公司按換股價以1,000,000港元之完整倍數轉換可換股債券下之全部或任何部份未償還本金額為換股股份。

換股限制 ﹕可換股債券項下之換股權僅可於下列情況行使：(i)該可換股債券持有人、其聯系人士及一致行動人士(定義見收購守則)之股權於緊隨行使後合共將不會超逾本公司當時已發行股本25% (假若香港證券及期貨事務監察委員會定立該限制)；(ii)行使可換股債券項下之換股權將不會使該可換股債券持有人、其聯系人士及一致行動人士將直接或間接控制或擁有30%(或收購守則不時指定將觸發強制全面收購之其他百份比)或以上本公司之投票權 (假若香港證券及期貨事務監察委員會定立該限制)；(iii)行使可換股債券項下之換股權將不會導致可換股債券持有人及本公司當時其他主要股東（如有）基於當時各自擁有之本公司股權根據收購守則而被假定為之一致行動人士；及(iv)公眾持股量可維持於經發行換股股份後經擴大之本公司已發行股本的最少25%或以上。

假使可換股債券已獲發還，而賣方或其委任人行使附帶於第一批可換股債券及/或第二批可換股債券之換股權換取換購股份，賣方將不可轉讓任何換股股份予任何第三方，除非由賣方或其委任人於五年內(由本公司第一次配發換股股份之日期起計)累計持有之換股股份不少於100,000,000股換股股份。

投票 ﹕可換股債券持有人不會僅因其可換股債券持有人身份而有權出席本公司之任何會議或於會議上投票。

上市 ﹕本公司將不會申請可換股債券於聯交所或任何其他證券交易所上市。本公司將向聯交所申請批準隨可換股債券附有之換股權獲行使而將予發行之換股股份上市及買賣。

地位 ﹕隨可換股債券附有之換股權獲行使而將予發行之換股股份，將在一切方面與所有於發行該等換股股份日期為已發行之股份享有同等地位。

特別授權

董事將根據於股東特別大會上向股東建議尋求之特別授權向賣方配發及發行代價股份，并向可換股債券持有人配發及發行換股股份。

保證

保證人同意保證賣方將妥為履行股份轉讓協議項下的責任。

本公司股權架構之影響

假設(i)本公司於本公告日期至完成期間將不會發行及╱或購回任何股份；(ii)根據本公司於二零零二年九月二十四日采納并於二零零八年六月二十七日修訂之認股權計劃授出之認購權并無行使；(iii)合共222,222,222股代價股份將於完成後發行；及(iv)288,888,888股換股股份將於可換股債券獲悉數換股後發行，本公司於本公告日期（緊隨代價股份獲發行及配發後以及緊隨代價股份獲發行及配發及可換股債券獲悉數換股後）之股權架構如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 緊隨代價股份獲
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 緊隨代價股份　　　　　　　　　發行及配發後及
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 獲發行及配發　　　　　　　　　可換股債券獲悉
　　　　　　　 現有股權　　　　　　概約%　　　後之股權　　　　　概約%　　　數換股後之股權　　　概約%

楊新民　　　　 591,573,880　　　30.44　　 591,573,880　　　27.32　　 591,573,880　　　24.10　　
建銀國際(控　　186,000,000　　　9.57　　　186,000,000　　　8.59　　　186,000,000　　　7.58　　　
股)有限公司　　
賣方　　　　　 -　　　　　　　　-　　　　 222,222,222　　　10.26　　 511,111,110　　　20.82　　
公眾股東　　　 1,165,766,000　　59.99　　 1,165,766,000　　53.83　　 1,165,766,000　　47.50　　
總計　　　　　 1,943,339,880　　100.00　　2,165,562,102　　100.00　　2,454,450,990　　100.00　　

目標集團之資料

架構

目標公司為於英屬處女群島注冊成立之有限公司，并為投資控股公司。於本公告日期，目標公司由賣方全資擁有。除持有蒙泰利（香港）全部已發行股本外，於本公告日期，目標公司并無持有任何其他投資。蒙泰利（香港）為於香港注冊成立之有限公司，為一間投資控股公司。於本公告日期，蒙泰利（香港）持有寧波聯易100%權益。寧波聯易為於中國注冊成立之有限公司。除根據服務協議向寧波博琨提供咨詢服務外，寧波聯易并無其他業務。

根據服務協議，寧波博琨於二零一零年七月一日已向寧波聯易授出為期十年(由二零一零年七月一日起)向寧波博琨為其在中國境內的成品油倉儲及批發業務提供排他性管理咨詢服務。服務協議訂明，倘無寧波聯易的書面同意，寧波博琨不得接受任何第三方提供的相同或同類服務。為保證寧波博琨及寧波博琨之股東履行服務協議，寧波博琨及寧波博琨之股東授權寧波聯易在中國法律及法規所允許的情況下，寧波聯易可購買寧波博琨的全部或部份股權、或寧波博琨的資產、或於寧波博琨破產或清盤時分派予寧波博琨之股東的資產。

於二零一零年七月一日，寧波博琨的所有股東已透過授權委托書授權寧波聯易就以下事宜作為彼等之獨家代理及授權人，該等事宜包括但不限於(i)出席寧波博琨之股東大會；(ii)行使一切股東權利及股東投票權；及(iii)任命及委任寧波博琨之董事及其他主要管理層人員。寧波聯易將透過服務協議及授權委托書之方式，有權享有寧波博琨的全部經濟利益。

於二零一零年七月一日，寧波聯易、寧波博琨之股東及寧波博琨亦訂立股權質押合同，寧波博琨之股東將彼等各自於寧波博琨之股權作為其及寧波博琨履行服務協議的質押擔保。

於二零一零年七月一日，寧波聯易、寧波博琨之股東及寧波博琨亦訂立獨家轉股期權合同，據此(i)寧波博琨之股東向寧波聯易或寧波聯易之委派人不可撤銷地授予一項專有權以全權酌情以無償或按中國法律及法規所允許的最低價格購買寧波博琨的全部或部份股權；及(ii)寧波聯易或寧波聯易之委任人將以寧波博琨股東持有的股份基礎上獲得所分派的股息及其他形式的經濟利益。

本公司中國法律顧問表示，在中國的外資企業的成品油批發業務受到限制，而寧波聯易、寧波博琨之股東及寧波博琨訂立的服務協議及其他合同安排并無違反中國相關法律及法規。中國法律顧問亦表示，根據收購事項，目前的架構及合同安排根據中國法律屬合法、有效及可依法執行，及倘若將來中國相關規定及法規容許，寧波聯易可行使權利收購寧波博琨部分或全部股權。

截至本公告日期止的目標集團股權架構載列如下：（圖略）

完成後，目標公司將成為本公司的間接全資附屬公司，而目標集團的財務資料將會被合并入本集團的財務報表。

寧波博琨的業務

寧波博琨主要從事成品油的批發及儲存。

寧波博琨現於中國寧波市經營一個儲存量為100,000立方米的儲存設備。該儲存設備可以直接連接鐵路、高速公路及擁有最高載重量為5,000噸的碼頭。該儲存設備已於二零零九年開始營運。

為加強成品油市場監督管理，(成品油市場管理辦法)於二零零六年十二月公布，并於二零零七年一月開始生效。根據上述辦法，從事成品油批發的企業應具備（其中包括）穩定的成品油供應渠道、具有不少於10,000立方米的成品油油庫及具備接卸成品油的輸送管道或鐵路專用線或公路運輸車輛或10,000噸以上的成品油水運碼頭等設施。從事石油化學品倉儲的企業應（其中包括）具有不少於10,000立方米的成品油油庫及具備接卸成品油的輸送管道或鐵路專用線或公路運輸車輛或10,000噸以上的成品油水運碼頭等設施。寧波博琨的儲存設備建設在向一出租方租賃之土地上，原有之成品油批發及倉儲牌照以原土地出租方名義持有。寧波博琨正辦理改更有關牌照以其名義持有。

財務資料

除於二零一零年七月一日訂立服務協議、授權委托書、股份質押合同及獨家轉股期權合同外，目標集團的成員并無其他營運。

根據寧波博琨按照國際財務報告準則編制截至二零零八年十二月三十一日及二零零九年十二月三十一日止兩個年度及二零一零年六月三十日止六個月之管理賬目，寧波博琨截至二零零八年十二月三十一日及二零零九年十二月三十一日止兩個年度及二零一零年六月三十日止六個月之除稅前後虧損/溢利及寧波博琨於二零一零年六月三十日之資產凈值載列如下。

　　　　　　　　　　 截至二零零八年　　　　截至二零零九年　　　　　截至二零一零年
　　　　　　　 十二月三十一日止年度　十二月三十一日止年度　　　六月三十日止六個月
　　　　　　　　　　　　 人民幣千元　　　　　人民幣千元　　　　　　　　人民幣千元
除稅前(虧損)/溢利　　　　　(4,817)　　　　　(6,628)　　　　　　　　 12,134
除稅後(虧損)/溢利　　　　　(3,674)　　　　　(7,725)　　　　　　　　　9,096
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 於二零一零年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　六月三十日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　人民幣千元
資產凈值　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 39,641

進行收購事項之理由

本集團主要從事研究、開發、生產及銷售鋯化合物及二次充電電池及其他與鋯及新能源相關的業務。

於二零零九年十月，本公司之名稱由「中國鋯業有限公司」更改為「中國龍新能源控股有限公司」，以顯示本公司將多元化發展業務至新能源相關項目，以及董事會決意持續不斷的努力以實現本集團多元化發展新能源業務、擴大收入來源及改善盈利能力的目標。

根據一項由英國石油公司(BP)出具名為「英國石油公司有關世界能源的統計報告（二零一零年六月）（BP Statistical Review of World Energy June 2010）」的報告，二零零九年中國石油消耗量達到每日8,625,000桶，即較二零零八年增加約6.7%。根據一篇名為「2010年成品油表觀需求量將增長約4%」的報導（刊登於二零一零年一月二十五日中國五礦化工進出口商會籌辦的網站），國家能源局表示中國的二零一零年石油化學品需求量將上升約4%。根據一篇名為「胡慧春：近期樂觀的經濟數據支撐國內成品油需求向好」的報導（刊登於二零一零年十月九日財華網網站），二零一零年九月物業及汽車銷售的增長及用電量的增加會有利中國成品油於二零一零年十月的需求及油價。

鑒於上述及賣方提供的二零一零年盈利保證及二零一一年盈利保證，董事認為收購事項為本集團開發日後業務并擴大其收入基礎之良機。董事認為收購事項可讓本集團藉此機遇將其現時業務多元化至另一具備大幅增長潛力之新業務。

計及收購事項之利益，董事（包括獨立非執行董事）認為股份轉讓協議之條款誠屬公平合理，并符合本公司及股東之整體利益。

上市規則之涵義

根據上市規則第14章，收購事項構成本公司一項主要交易，因此須遵守上市規則項下之申報、公告及於股東大會上獲得股東批準之規定。

(II) 意向書

董事會欣然宣布，於二零一零年十一月 四日， 本公司與一賣方(「潛在賣方」)訂立了一份無法律約束力之意向書(「意向書」)，根據意向書，本公司擬收購(「潛在收購」)潛在賣方之石油化學品儲存、批發及零售業務(「潛在目標業務」)。潛在賣方將進行重組，本公司從而在中國法律許可之情況下，在潛在收購完成後(如潛在收購實行)，將享有潛在目標業務之全部經濟利益。計及石油化學品工業之市場潛力，董事會認為潛在收購將是本集團拓展未來業務及擴?收入基礎之良機。

本公司將就潛在目標業務進行盡職審查工作，潛在賣方將配合協助。潛在賣方在意向書日期起計之三個月內不會就出售潛在目標業務與任何第三方展開、談判或達成任何協議。潛在收購之詳細條款及作價將由意向書各訂立方共同進一步協商。

如潛在收購具體實行，將構成於上市規則下本公司之須予披露交易。本公司將根據上市規則要求適時刊發進一步公告。

本公司股東及潛在投資者務請注意，潛在收購有可能進行或不進行，并無簽訂任何具有法律約束力的文件。因此，本公司股東及潛在投資者於買賣本公司股份時務請審慎行事。

(III) 建議增加法定股本

於本公告日期，本公司之法定股本為200,000,000港元，分為4,000,000,000股股份，當中1,943,339,880股股份經已發行。為配合配發及發行代價股份及換股股份，以及本公司之未來擴展及增長，建議透過增設額外4,000,000,000股未發行股份，將本公司之法定股本由200,000,000港元（分為4,000,000,000股股份）增加至 400,000,000 港元（分為8,000,000,000股股份）。該等額外股份將與現有股份在所有方面享有同等地位。建議增加本公司法定股本須待股東於股東特別大會上以普通決議案批準，方為有效。

(IV) 一般事項

股東特別大會將予召開及舉行，以供股東考慮及酌情批準增加本公司法定股本及收購事項及其項下擬進行之交易，包括於完成後發行代價股份及可換股債券，以及根據可換股債券條款可予發行換股股份。據董事作出一切合理查詢後所深知、得悉及確信，於本公告日期，賣方及其聯系人士并無持有任何股份，亦無股東及彼等之聯系人士於收購事項擁有重大權益。概無股東須於股東特別大會上就股份轉讓協議之決議案放棄投票。

一份載有（其中包括）增加本公司法定股本及收購事項及其項下擬進行之交易詳情之通函及股東特別大會通告將於二零一零年十二月十五日或以前寄發予股東，以提供足夠時間準備須載於通函內之有關資料。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「收購事項」 指 買方根據股份轉讓協議向賣方收購銷售股份

「聯系人士」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義

「董事會」 指 董事會

「營業日」 指 香港銀行一般開門營業之日子（星期六、星期日或上午十時正香港懸掛八號或以上熱帶氣旋警告訊號或黑色暴雨警告訊號之日子除外）

「本公司」 指 中國龍新能源控股有限公司，一間於開曼群島注冊成立之有限責任公司及其已發行股份在聯交所上市（股份代號：0395）

「完成」 指 股份轉讓協議根據其條款完成

「完成日」 指 股份轉讓協議之先決條件達成或獲豁免後第十個營業日（或股份轉讓協議訂約方可能協定之其他時間及／或日期）

「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義

「代價股份」 指 本公司於完成時將配發及發行予賣方之222,222,222股新股份，以作為收購事項之部份代價

「換股價」 指 每股股份0.45港元，惟可因應發生若干事件根據可換股債券之條款作出調整，該等事件包括但不限於本公司進行股份合并、股份分拆、資本化發行、資本分派、供股及發行可換股證券

「換股股份」 指 行使可換股債券所附之換股權後將予發行之股份

「可換股債券」 指 第一批可換股債券及第二批可換股債券

「董事」 指 本公司董事

「股東特別大會」 指 本公司將予召開及舉行之股東特別大會，以供股東考慮及酌情批準增加本公司法定股本及收購事項及其項下擬進行之交易（包括於完成時發行代價股份及可換股債券，以及根據可換股債券之條款可予發行之換股股份）

「托管周期」指 由交割日期起直至：對於第一批可換股債券而言， 由寧波博琨及寧波聯易召開董事會會議批準截至二零一零年十二月三十一日止財政年度經審計財務報表出具後的15日內完結；對於第二批可換股債券而言，由寧波聯易召開董事會會議批準截至二零一一年十二月三十一日止財政年度經審計財務報表出具後的15日內完結

「獨家轉股期權合同」 指 寧波聯易、寧波博琨之股東及寧波博琨訂立日期為二零一零年七月一日之獨家轉股期權合同

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「保證人」 指 汪嘉偉先生，賣方唯一合法及實益擁有人

「香港」 指 中國香港特別行政區

「獨立第三方」 指 并非本公司關連人士及獨立於本公司及本公司關連人士之獨立第三方

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「永久終止日期」 指 二零一一年三月三十一日或股份轉讓協議訂約方同意之較後日期

「蒙泰利（香港）」 指 蒙泰利投資（香港）有限公司，一間於香港注冊成立之有限公司

「寧波博琨」 指 寧波市博琨石化倉儲有限公司，一間於中國注冊成立之有限責任公司

「寧波聯易」 指 寧波聯易企業管理咨詢有限公司，一間於中國注冊成立之有限責任公司

「授權委托書」 指 寧波聯易、寧波博琨之股東及寧波博琨訂立日期為二零一零年七月一日之授權委托書

「中國」 指 中華人民共和國

「買方」 指 加威投資有限公司，一間於英屬處女群島注冊成立之有限公司，并為本公司之全資附屬公司

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.05港元之普通股

「銷售股份」 指 目標公司已發行股本中1股每股面值1.00美元之股份，相當於在股份轉讓協議日期目標公司之全部已發行股本

「服務協議」 指 寧波聯易、寧波博琨之股東及寧波博琨訂立日期為二零一零年七月一日之排他性管理諮詢服務合同

「股份質押合同」 指 寧波聯易、寧波博琨之股東及寧波博琨訂立日期為二零一零年七月一日之股權質押合同

「股份轉讓協議」 指 本公司、買方、賣方及保證人就收購事項於二零一零年十一月四日訂立之有條件協議

「股東」 指 股份持有人

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「主要股東」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義

「收購守則」 指 香港公司收購及合并守則

「目標公司」 指 Muntari Holdings Limited，一間於英屬處女群島注冊成立之公司

「目標集團」 指 目標公司、蒙泰利（香港）及寧波聯易

「第一批可換股債券」 指 本公司將向賣方或其名義持有人發行之本金為6,500萬港元之非上市可換股債券，以支付收購事項項下之部分代價

「第二批可換股債券」 指 本公司將向賣方或其名義持有人發行之本金為6,500萬港元之非上市可換股債券，以支付收購事項項下之部分代價

「賣方」 指 中慧石油管理控股有限公司，一間於香港注冊成立之公司

「港元」 指 香港法定貨幣港元

「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣

「美元」 指 美利堅合眾國法定貨幣美元

「%」 指 百分比

T