中信證券建議委任第五屆董事會成員,建議委任第五屆監事會成員以及建議修訂《公司章程》

本公司第四屆董事會及第四屆監事會之任期均將於二零一二年六月三十日屆滿。

董事會建議第五屆董事會由九名董事組成，其中包括，三名執行董事、兩名非執行董事及四名獨立非執行董事。董事會進一步建議，重選王東明先生、殷可先生為第五屆董事會執行董事；選任程博明先生為第五屆董事會執行董事；重選居偉民先生為第五屆董事會非執行董事；選任方軍先生為第五屆董事會非執行董事；重選李港衛先生、饒戈平先生為第五屆董事會獨立非執行董事；選任吳曉球先生先生為第五屆董事會獨立非執行董事。

監事會建議重選倪軍女士、郭昭先生及何德旭先生作為第五屆監事會的股東代表監事。

鑒於第五屆董事會擬由九名董事組成，董事會亦建議修訂《公司章程》第一百六十三條關於董事人數的規定。

一份載有（其中包括）該等建議委任第五屆董事會成員、建議委任第五屆監事會成員及建議修訂《公司章程》進一步詳情的通函，連同年度股東大會的通告，將適時地向股東寄發。

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建議委任第五屆董事會成員

鑒於中信證券股份有限公司（「本公司」）第四屆董事會將於二零一二年六月三十日到期，本公司董事（「董事」）會（「董事會」）建議第五屆董事會由九名董事組成，其中包括，三名執行董事、兩名非執行董事及四名獨立非執行董事。

基於工作原因，現任董事張極井先生、張佑君先生、笪新亞先生、楊華良先生及劉樂飛先生將不會重選連任第五屆董事會的非執行董事。

根據中國證券監督管理委員會（「中國證監會」）相關規定，獨立非執行董事的任期不得超過六年。鑒於馮祖新先生及李健女士擔任獨立非執行董事已近六年，故馮祖新先生和李健女士亦將不會重選連任第五屆董事會的獨立非執行董事。

董事會謹此衷心感謝張極井先生、張佑君先生、笪新亞先生、楊華良先生、劉樂飛先生、馮祖新先生及李健女士過往對本公司作出的重大貢獻。張極井先生、張佑君先生、笪新亞先生、楊華良先生、劉樂飛先生、馮祖新先生及李健女士均確認與董事會并無任何意見分歧，亦無與其擬退任有關的事宜須提請本公司股東（「股東」）或香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）垂注。

董事會進一步建議，重選王東明先生、殷可先生為第五屆董事會執行董事；選任程博明先生為第五屆董事會執行董事；重選居偉民先生為第五屆董事會非執行董事；選任方軍先生為第五屆董事會非執行董事；重選李港衛先生、饒戈平先生為第五屆董事會獨立非執行董事；選任吳曉球先生為第五屆董事會獨立非執行董事。

截至本公告日，本公司尚未與該等擬任董事人選訂立服務合同。董事會建議上述人員為本公司第五屆董事會董事，任期三年，適用股東於即將召開的二零一一年年度股東大會（「年度股東大會」）上批準的有關津貼政策。

根據《中信證券股份有限公司章程》（「《公司章程》」）及相關的中國法律法規規定，上述董事的委任取決於股東於年度股東大會上的批準，其中吳曉球先生的任命尚須獲中國證監會的批準、程博明先生的任命尚須向中國證監會備案。

於本公告日，尚缺一名獨立非執行董事候選人作為第五屆董事會的擬任成員。本公司將於確定有關人選後，另行刊發公告并提交股東審批。

建議委任第五屆監事會成員

鑒於本公司第四屆監事會將於二零一二年六月三十日到期，本公司職工代表大會已重選楊振宇先生和雷勇先生作為本公司第五屆監事會的職工代表監事；本公司監事會（「監事會」）亦已建議重選倪軍女士、郭昭先生及何德旭先生作為第五屆監事會的股東代表監事，并提呈將該等建議委任股東於年度股東大會上審批。

截至本公告日，本公司尚未與該等擬任監事人選訂立服務合同。監事會建議上述人員為本公司第五屆監事會監事，任期三年，適用股東於年度股東大會上批準的有關津貼政策。

建議修訂《公司章程》

鑒於第五屆董事會擬由九名董事組成，董事會建議修訂《公司章程》第一百六十三條關於董事人數的規定，其詳情載於下文。對《公司章程》的建議修訂需通過特別決議案方式經股東於年度股東大會的批準以及中國證監會的批準。

原為：

「董事會由13名董事組成，設董事長1人，可設副董事長1人。公司內部董事不得超過董事人數的二分之一。」建議修改為：

「董事會由9名董事組成，設董事長1人，可設副董事長1人。公司內部董事不得超過董事人數的二分之一。」

一份載有（其中包括）該等建議委任第五屆董事會成員、建議委任第五屆監事會成員及建議修訂《公司章程》進一步詳情的通函，連同年度股東大會的通告，將適時地向股東寄發。

以下為上述候選人的個人簡歷：

建議委任第五屆董事會成員

執行董事候選人（按姓氏筆劃排序）

王東明先生，60歲，現任本公司董事長、執行董事兼執行委員會委員。王先生自本公司1995年成立時加入本公司，并於1999年9月26日獲委任為本公司董事。王先生亦曾擔任本公司副總經理及總經理。王先生亦擔任中國中信股份有限公司總經理助理、中信控股有限責任公司董事、中信國際金融控股有限公司董事、華夏基金有限公司董事長及中信證券國際有限公司非執行董事。王先生曾於1987年至1992年期間任職於加拿大豐業銀行證券公司，負責投資銀行業務；於1992年至1993年期間任華夏證券有限責任公司國際部總經理，負責國際業務；於1993年至1995年期間任南方證券有限公司副總經理，負責投資銀行業務；於2002年至2009年期間任中信資本控股有限公司非執行董事。1997年12月，王先生獲中國國際信托投資公司（中國中信集團有限公司）授予高級經濟師職稱。王先生於1977年獲得北京外國語大學法語專業學士學位，并於1984年獲得美國喬治城大學國際金融碩士學位。

殷可先生，48歲，現任本公司副董事長、執行董事兼執行委員會委員。殷先生於2007年加入本公司，并於2009年6月30日獲委任為本公司董事。殷先生亦擔任中信證券國際有限公司副董事長兼行政總裁、中信泰富有限公司、大昌行集團有限公司及匯賢房托管理有限公司非執行董事。殷先生曾於1991年至1992年期間擔任深圳證券交易所總經理秘書，負責協助總經理進行深圳證券交易所的發展及日常運營；於1992年至1998年期間擔任君安證券有限公司執行董事兼副總經理、1998年至1999年期間擔任君安證券有限公司執行董事兼負責人，負責投資銀行業務、經紀及海外業務以及公司的整體管理；於1998年至1999年擔任國泰君安證券股份有限公司合并工作委員會副主席，負責統籌君安證券有限公司和國泰證券有限公司的合并；於1999年至2000年擔任國泰君安證券股份有限公司董事，負責公司的戰略發展；於2000年至2002年擔任聯合證券有限責任公司總裁兼執行董事，負責公司的整體管理和業務；於2002年至2007年期間擔任中信資本控股有限公司董事兼副總經理，負責公司的投資銀行業務及私募股權投資業務；於2007年至2009年期間擔任中信資本控股有限公司非執行董事；於2000年至2009年期間擔任ACT 360SolutionsLimited 董事，負責公司的業務策略；於2005年至2009年期間擔任建信基金管理有限責任公司獨立董事；於2006年至2010年期間擔任中興 — 瀋陽商業大廈（集團）股份有限公司董事。殷先生分別於1985年及1991年獲得浙江大學電子工程學士學位以及經濟學碩士學位。

程博明先生，50歲，現任本公司總經理及執行委員會委員。程先生於2001年加入本公司，曾擔任本公司襄理、董事會秘書、副總經理及常務副總經理。程先生亦擔任中信證券國際有限公司非執行董事、中信產業投資基金董事。程先生曾於1987年至1993年期間擔任金融時報社理論部負責人，負責理論研究及部門管理；於1993年至2001年期間擔任北京證券登記有限公司總經理，負責公司管理；於1994年至1995年期間擔任長城資信評估有限公司董事長，負責公司管理。程先生於1984年獲得安徽財貿學院財政金融專業經濟學學士學位，於1987年獲得中國人民銀行總行研究生部貨幣銀行學專業經濟學碩士學位，并於1998年獲得陜西財經學院貨幣銀行學專業經濟學博士學位。

於本公告之日，王先生持有本公司2,649,750股A股股份，占本公司已發行股本0.024%；程先生持有本公司1,733,160股A股股份，占本公司已發行股本0.016%。

王先生、殷先生及程先生分別確認，除上文所披露者外，(1)彼并無在本公司或本公司任何附屬公司擔任任何其他職位，在過去三年未擔任任何其他上市公司的董事職位；(2)彼與本公司或本公司任何附屬公司之任何其他董事、高級管理人員或主要股東概無關連；以及(3)截至本公告日，彼并無本公司股份中擁有《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（「《證券及期貨條例》」）第XV部所界定之任何權益。

此外，王先生、殷先生及程先生確認，概無其他資料有關其各自獲委任之事宜須根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第13.51(2)(h)至(v)條予以披露，亦無任何其他事項須知會本公司股東。

非執行董事候選人（按姓氏筆劃排序）

方軍先生，43歲，現任中國人壽保險（集團）公司投資和資產管理部總經理，兼任國壽投資控股有限公司、上海陸家嘴金融貿易區聯合發展有限公司、匯賢控股有限公司、HuiXian (Cayman Islands) Limited、渤海產業投資基金管理有限公司董事。方先生曾於2005年擔任中國人壽保險（集團）公司股權管理部總經理助理，2005年至2011年2月擔任中國人壽保險（集團）公司資產管理部總經理助理、副總經理。方先生於1991年獲中國人民大學法學學士學位，并分別於1996年、1999年獲中國社會科學院研究生院法學碩士學位及管理學博士學位。

居偉民先生，48歲，現任本公司非執行董事。居先生於2002年加入本公司，并於2002年5月30日獲委任為本公司董事。居先生亦擔任中國中信股份有限公司副總經理、財務總監及董事會秘書，中信泰富有限公司、中國中信銀行股份有限公司、中信國際金融控股有限公司、中信銀行國際有限公司及亞洲衛星有限公司非執行董事。居先生曾於1995年至1998年期間擔任中國國際信托投資公司財務部主任助理、財務部副主任，負責財務相關工作；於2000年至2002年擔任中國國際信托投資公司董事、財務部主任及總會計師；負責公司會計和財務方面的事務；於1998年至2000年期間擔任肖特吉有限公司董事總經理，負責公司管理；2004年至2011年擔任中信信托董事長，負責公司管理。1998年8月，居先生獲中國國際信托投資公司授予高級經濟師職稱。居先生於1987年獲得中國人民大學的經濟學碩士學位，主修會計。

方先生及居先生分別確認，除上文所披露者外，(1)彼并無在本公司或本公司任何附屬公司擔任任何其他職位，在過去三年未擔任任何其他上市公司的董事職位；(2)彼與本公司或本公司任何附屬公司之任何其他董事、高級管理人員或主要或控股股東概無關連；以及(3)截至本公告日，彼并無本公司股份中擁有《證券及期貨條例》第XV部所界定之任何權益。

此外，方先生及居先生確認，概無其他資料有關其各自獲委任之事宜須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露，亦無任何其他事項須知會本公司股東。

獨立非執行董事候選人（按姓氏筆劃排序）

吳曉球先生，53歲，現任中國人民大學財政金融學院教授、金融與證券研究所所長，兼任北京銀行股份有限公司、新余鋼鐵股份有限公司、用友軟件股份有限公司獨立董事（曾任山西證券股份有限公司、海通證券股份有限公司獨立董事），興業證券股份有限公司外部董事。吳先生於1986年7月至1994年9月任中國人民大學經濟研究所助教、講師、副教授、教授、主任，1994年10月至2002年6月任中國人民大學財政金融學院教授、博士生導師，1994年7月至今任中國人民大學金融與證券研究所所長。吳先生於1983年7月獲得江西財經大學國民經濟計劃與管理專業學士學位，1986年7月獲得中國人民大學國民經濟計劃與管理專業碩士研究生學位，1990年7月獲得中國人民大學國民經濟管理系國民經濟管理專業博士研究生學位。

李港衛先生，57歲，現任本公司獨立非執行董事。李先生於2011年加入本公司，并於2011年11月14日獲委任為本公司董事。李先生亦擔任西藏5100水資源控股有限公司、中國太平保險控股有限公司、超威動力控股有限公司、中國西部水泥有限公司、中國現代牧業控股有限公司及國美電器控股有限公司（均為於香港聯交所上市的公司）的獨立非執行董事。李先生過去超過29年出任安永會計師事務所的合夥人，為該所發展中國業務擔當主要領導角色。李先生自2007年10月起成為英格蘭及威爾士特許會計師協會會員、自1996年12月起成為澳大利亞特許會計師協會會員、1983年9月起成為英國特許會計師公會會員、自1984年3月起成為香港會計師公會會員及自1995年7月起成為澳門會計師公會會員。李先生自2007年開始獲委任為中國政協湖南省委員。李先生於1980年獲得金斯頓大學（前稱為金斯頓理工學院）文學學士學位，并於1988年獲得澳大利亞科廷理工大學商學研究生文憑。

饒戈平先生，64歲，現任本公司獨立非執行董事。饒先生於2011年加入本公司，并於2011年8月11日獲委任為本公司董事。饒先生亦擔任北京大學法學院教授、博士生導師，北京大學港澳研究中心主任、北京大學港澳臺法律研究中心主任。饒先生亦兼任全國人大常委會香港基本法委員會委員、國務院發展研究中心港澳研究所副所長及高級研究員、中國國際法學會常務副會長、全國高等教育自學考試法學類專業委員會主任委員、陽光新業地產股份有限公司及保利文化集團股份有限公司獨立非執行董事及中國民航信息網絡股份有限公司獨立監事。饒先生為華盛頓大學、紐約大學及馬克斯 — 普朗克國際法研究所訪問學者。饒先生於1982年獲得北京大學國際法碩士學位。

吳先生、李先生及饒先生分別確認，除上文所披露者外，(1)彼并無在本公司或本公司任何附屬公司擔任任何其他職位，在過去三年未擔任任何其他上市公司的董事職位；(2)彼與本公司或本公司任何附屬公司之任何其他董事、高級管理人員或主要或控股股東概無關連；以及(3)截至本公告日，彼并無本公司股份中擁有《證券及期貨條例》第XV部所界定之任何權益。

此外，吳先生、李先生及饒先生確認，概無其他資料有關其各自獲委任之事宜須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露，亦無任何其他事項須知會本公司股東。

建議委任第五屆監事會成員

職工代表監事

楊振宇先生，41歲，現任本公司監事及綜合管理部行政負責人。楊先生於1997年加入本公司，并於2005年12月16日獲委任為本公司監事。楊先生曾擔任本公司綜合管理部副總經理、資金運營部高級副總裁。楊先生於1993年獲得中國人民公安大學法律學士學位。雷勇先生，44歲，現任本公司監事、經紀業務發展與管理委員會董事總經理。雷先生於1995年加入本公司，并於2002年5月30日獲委任為本公司監事。雷先生曾擔任本公司交易部副總經理、北京北三環中路營業部總經理。雷先生於1994年獲得天津市管理干部學院工業企業管理專業大學專科文憑。

於本公告之日，楊先生持有本公司108,000股A股股份，占本公司已發行股本0.001%；雷先生持有本公司483,285股A股股份，占本公司已發行股本0.004%。

楊先生及雷先生分別確認，除上文所披露者外，(1)彼并無在本公司或本公司任何附屬公司擔任任何其他職位，在過去三年未擔任任何其他上市公司的董事職位；(2)彼與本公司或本公司任何附屬公司之任何其他董事、高級管理人員或主要或控股股東概無關連；以及(3)截至本公告日，彼并無本公司股份中擁有《證券及期貨條例》第XV部所界定之任何權益。

此外，楊先生及雷先生確認，概無其他資料有關其各自獲委任之事宜須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露，亦無任何其他事項須知會本公司股東。

股東代表監事候選人

倪軍女士，56歲，現任本公司監事及監事會主席。倪女士於1995年本公司成立時加入本公司，并於2010年5月19日獲委任為本公司監事。倪女士曾擔任本公司計劃財務部總經理、本公司總會計師（同期兼任會計機構負責人，負責資金運營業務）。倪女士曾於1988年至1994年期間擔任中信信托前身中信興業公司財務處副處長，負責相關財務工作。

1996年10月，倪女士獲中國國際信托投資公司授予高級會計師職稱。倪女士於1982年獲得遼寧財經學院工業會計專業經濟學學士學位。

郭昭先生，55歲，現任本公司監事。郭先生於1999年加入本公司，并於1999年9月26日獲委任為本公司監事。郭先生亦擔任南京新港高科技股份有限公司的董事及副總裁，及南京臣功制藥有限公司董事及總經理。郭先生曾於1988年至1992年期間擔任南京國際集裝箱裝卸有限公司副總會計師，負責公司財務事務；於1992年至2002年期間擔任南京新港高科技股份有限公司董事會秘書，負責董事會事務及公司信息披露。1993年9月，郭先生獲中國交通部學術資格評審委員會授予會計師證書。郭先生於1988年獲得武漢河運專科學校水運財務會計專業大學專科文憑。

何德旭先生，49歲，現任本公司監事。何先生於2006年加入本公司，并於2006年5月12日獲委任為本公司監事。何先生亦擔任中國社會科學院數量經濟與技術經濟研究所副所長及研究員、中國社會科學院研究生院教授及博士生導師、中國社會科學院金融研究中心副主任、中國金融學會常務理事、中國投資學會常務理事、保利文化集團股份有限公司獨立董事、浙江民泰商業銀行股份有限公司獨立董事，以及中央財經大學等多所大學的兼職教授。何先生曾於1984年至2008年期間先後擔任中國社會科學院財貿經濟研究所研究員、副所長，負責研究及研究管理。何先生於1998年獲得陜西財經學院貨幣銀行學專業經濟學博士學位。何先生是享受國務院頒發的政府特殊津貼的專家，曾任科羅拉多大學及南加州大學訪問學者、西南財經大學博士後研究員。

於本公告之日，倪軍女士持有本公司1,728,363股A股股份，占本公司已發行股本0.024%。倪女士、郭先生及何先生分別確認，除上文所披露者外，(1)彼并無在本公司或本公司任何附屬公司擔任任何其他職位，在過去三年未擔任任何其他上市公司的董事職位；(2)彼與本公司或本公司任何附屬公司之任何其他董事、高級管理人員或主要或控股股東概無關連；以及(3)截至本公告日，彼并無本公司股份中擁有《證券及期貨條例》第XV部所界定之任何權益。

此外，倪女士、郭先生及何先生確認，概無其他資料有關其各自獲委任之事宜須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露，亦無任何其他事項須知會本公司股東。

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