星光集團審核委員會的職權范圍

1. 成員

(a) 審核委員會須由星光集團有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）委任，并不可少於三名成員（「成員」）。

(b) 成員須為非執行董事，其中大部分成員須為獨立非執行董事（「獨立非執行董事」）及至少一位獨立非執行董事須具備適當專業資格，或具備適當的會計或相關財務管理專長。

(c) 審核委員會主席須由董事會委任，并須為獨立非執行董事。主席需要最少每兩年一次退任主席職位，退任之主席可以膺選連任。

(d) 倘審核委員會內有非執行董事乃現時負責審計本公司賬目的核數公司的前任合夥人在以下日期（以日期較後者為準）起計一年內，不得擔任本公司審核委員會的成員：(i)他終止成為該公司合夥人的日期；或

(ii)他不再享有該公司財務利益的日期。

2. 秘書

(a) 審核委員會之秘書須由公司秘書出任， 或審核委員會可不時委任具備適當資格及經驗之任何其他人士擔任審核委員會之秘書。

(b) 完整會議紀錄須由審核委員會之秘書備存。會議紀錄的初稿及最後定稿應在會議後一段合理時間內先後發送委員會全體成員，初稿供成員表達意見，最後定稿作其紀錄之用。

3. 會議及議事程序

(a) 審核委員會每年須至少召開兩次會議。本公司之外聘核數師可在認為有需要時要求召開會議。

(b) 任何會議之通告均須於該會議舉行前十四日發出，惟全體成員一致豁免有關通告則除外。倘續會少於十四日內舉行，則毋須發出任何續會通告。

(c)審核委員會之會議法定人數須為任何兩名成員。

(d) 會議可由成員親身出席、透過電話或視像會議之形式進行。成員可透過會議電話或容許全部與會人士聆聽對方聲音之類似通訊器材或電子通訊方式，參與會議。

(e) 於任何會議提呈之審核委員會決議案，須經由出席成員以大多數票通過。

(f) 經由審核委員會全體成員簽署之書面決議案，其效力及作用與決議案於正式召開及舉行之審核委員會會議上通過無異。

4. 出席會議

(a) 本公司之外聘核數師代表每年至少與審核委員會在執行董事并不出席（應審核委員會邀請出席則除外）之情況下舉行兩次會議，以討論與其核數費用有關之事宜、任何核數相關項目，以及核數師可能提出之任何其他事項。

(b) 應審核委員會之邀請，下列人士可出席會議：

(i) 內部審計部主管或（如其未克出席）內部審計部代表；

(ii) 集團財務董事或會計部主管（或擔任同等職務之人士）；及

(iii) 其他董事會成員或其他人士。

(c) 只有審核委員會成員方有權於會議投票表決。

5. 職責、權力及酌情權

審核委員會之職責，是審查及監察本公司之財務匯報及內部監控系統，及如何維持與本公司外聘核數師適當的關系以助董事會履行其審計責任。審核委員會之職責、權力及酌情權如下：

與本公司外聘核數師之關系

(a) 主要負責就外聘核數師的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議、批準外聘核數師的薪酬及聘用條款，及處理任何有關該核數師辭職或辭退該核數師的問題；

(b) 按適用的標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程序是否有效；審核委員會應於核數工作開始前先與外聘核數師討論核數性質及范疇及有關申報責任；

(c) 就外聘核數師提供非核數服務制定政策，并予以執行。就此規定而言，「外聘核數師」包括與負責核數的公司處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構，或一個合理知悉所有有關資料的第三方，在合理情況下會斷定該機構屬於該負責核數的公司的本土或國際業務的一部分的任何機構；

(d) 就任何須采取

行動或改善的事項向董事會報告，并提出建議；

審閱本公司之財務資料

(e) 監察本公司的財務報表以及年度報告及賬目、半年度報告及（若擬刊發）季度報告的完整性，并審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見。審核委員會在向董事會提交有關報表及報告前，應特別針對下列事項加以審閱：

(i) 會計政策及實務的任何更改；

(ii) 涉及重要判斷的地方；

(iii) 因核數而出現的重大調整；

(iv) 企業持續經營的假設及任何保留意見；

(v) 是否遵守會計準則；及

(vi) 是否遵守有關財務申報的《上市規則》及法律規定；

(f) 就上述（e）項而言：－

(i) 審核委員會成員應與董事會及高層級管理人員聯絡 ；

(ii) 審核委員會每年須與本公司外聘核數師至少舉行兩次會議；及

(iii)審核委員會應考慮於該等報告及賬目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項， 并應適當考慮任何由本公司屬下會計及財務匯報職員、監察主任（或擔任同等職務之人士）或外聘核數師提出的事項；

監管本公司財務匯報制度及內部監控程序

(g) 檢討本公司之財務監控、內部監控及風險管理制度；

(h) 與管理層討論內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的內部監控系統。討論內容應包括本公司在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算又是否充足；

(i) 主動或應董事會的委派，就有關內部監控事宜的重要調查結果及管理層對調查結果的回應進行研究；

(j) 確保內部和外聘核數師的工作得到協調；并確保內部審核功能在本公司內部有足夠資源運作，并且有適當的地位，以及檢討及監察其成效；

(k) 檢討本集團的財務及會計政策及實務；

(l) 審閱外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》、核數師就會計紀錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應；

(m) 確保董事會及時回應於外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》中提出的事宜；

(n) 檢討本公司訂立之以下安排：本公司雇員可暗中就財務匯報、內部監控或其他方面可能發生之不當行為提出關注。審核委員會應確保設有適當安排，以就此等事宜作出公平獨立之調查及采取適當之行動；

(o) 擔任本公司與外聘核數師之間的主要代表，負責監察二者之間的關系；

(p) 就本職權范圍的事宜向董事會匯報；及

(q) 研究其他由董事會向審核委員會界定的課題。

6. 權限

(a) 審核委員會獲董事會授權，查閱本公司所有賬目、薄冊及記錄。

(b) 審核委員會有權要求本公司管理層，就審核委員會履行其職責所需，提供任何涉及本公司、其附屬公司或聯屬公司財務狀況事宜之資料。

(c) 擔任審核委員會成員之董事可在適當情況下尋求獨立專業意見，以助履行作為本公司審核委員會成員之職責，費用由本公司支付。

附注：可經由公司秘書安排尋求獨立專業意見。

(d) 審核委員會須獲提供充裕資源以履行其職責。

7. 匯報責任

審核委員會須於每次會議後向董事會作出匯報。

8. 股東周年大會

審核委員會主席或（如其未克出席）審核委員會另一成員（必須為獨立非執行董事）須出席本公司股東周年大會，并準備回應股東有關審核委員會事務及職責之提問。

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