中信21世紀股東周年大會通告

茲通告中信21世紀有限公司（「本公司」）謹訂於二零一二年八月三十日（星期四）上午十時三十分，假座香港灣仔港灣道1號會展廣場西南座皇朝會七樓隋唐廳舉行股東周年大會，以處理下列事項：

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1.省覽、考慮及采納本公司及其附屬公司截至二零一二年三月三十一日止年度之經審核綜合財務報表、董事會報告書及核數師報告書。

2.重選退任之本公司董事（「董事」），即(a)張連陽先生為執行董事；(b)夏桂蘭女士為執行董事；及(c)張建明先生為獨立非執行董事，及授權本公司董事會厘定董事薪酬。

3.重新委任德勤?關黃陳方會計師行為本公司核數師及授權本公司董事會厘定彼等之薪酬。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 作為特別事項

以考慮及酌情通過以下決議案為普通決議案（無論是否作出修訂）：

4.「動議：

(a)根據下文(c)段及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」），一般及無條件批準本公司董事（「董事」）於有關期間（定義見下文）內，在遵守及根據所有適用法例之情況下，行使本公司一切權力，以配發、發行及處理本公司股本中每股面值0.01港元之額外股份（「股份」），并訂立或授出可能須行使該等權力之售股建議、協議及購股權（包括債券、認股權證及可轉換為股份之債權證）；

(b)根據上文(a)段之批準，授權董事於有關期間內訂立或授出可能須於有關期間屆滿後行使上述權力之售股建議、協議及購股權（包括債券、認股權證及可轉換為股份之債權證）；

(c)董事根據上文(a)段之批準，配發或有條件或無條件同意配發（不論是否根據購股權或以其他方式配發）及發行之股本總面值，但不包括根據：

(i)供股（定義見下文）；或

(ii)因行使本公司所發行任何認股權證或可換股債券附帶之認購權或換股權或可轉換為股份之任何證券而發行股份，而本公司股東先前已批準發行該等認股權證及其他證券；或

(iii)因行使根據當時采納以向合資格人士授出或發行股份之任何購股權計劃或類似安排授出之任何購股權或收購股份之權力而發行之股份；或

(iv)根據本公司之細則按以股代息或類似安排配發股份代替全部或部分股息而發行之股份，合共不得超過通過本決議案當日本公司已發行股本總面值之20%，而上述批準須以此數額為限；及

(d)就本決議案而言，「有關期間」指通過本決議案當日起至下列日期止之期間（以最早者為準）：

(i)本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii)本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤回或修訂本決議案所給予之董事授權時；及

(iii)本公司之細則、百慕達公司法或百慕達任何適用法例規定本公司須召開下屆股東周年大會之期限屆滿時。

「供股」指董事於指定期間，向指定記錄日期名列股東名冊之本公司股東或任何類別之股東，按當日所持股份或任何股份類別之比例發售股份或可認購股份之認股權證、購股權或其他證券（惟董事可就零碎股權或任何地區適用於本公司之法律限制或責任，或任何認可監管機構或任何證券交易所之規定，作出其認為必要或權宜之豁免或其他安排）。」

5.「動議：

(a)在下文(b)段之規限下，一般及無條件批準董事於有關期間（定義見召開本大會通告所載第4項普通決議案）在遵守及根據適用法例及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則或任何其他證券交易所不時修訂之規定情況下，行使本公司所有權力，於聯交所或股份上市并獲香港證券及期貨事務監察委員會及聯交所就此認可之任何其他證券交易所購回股份（定義見召開本大會通告所載第4項普通決議案）；及

(b)根據上文(a)段之批準，購回之股份總面值不得超過本決議案通過當日本公司已發行股本總面值之10%，而上述批準亦以此數額為限。」

6.「動議待通過召開本大會通告所載第4及第5項普通決議案後，透過加入相等於本公司根據召開本大會通告所載第5項普通決議案批準授予之一般授權購回股份之面值總額，擴大董事根據召開本大會通告所載第4項普通決議案所獲授之一般授權，惟按此購回之股份數額不得超過於上述決議案通過當日本公司已發行股本總面值之10%。」

附注：

(1)大會適用之代表委任表格及本公司刊發日期為二零一二年七月二十日之通函已寄發予本公司股東。

(2)代表委任表格須由委任人或其以書面正式授權之代理人書面親筆簽署。如委任人屬法團，則須加蓋公司印章，或由任何公司負責人或授權之代理人或其他人士親筆簽署。

(3)凡有權出席大會并於會上投票之股東，均可委任一位或多位代表代其出席大會并於表決時代其投票。受委代表毋須為本公司股東。

(4)按照代表委任表格所載指示填妥之代表委任表格，連同簽署表格之授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明之授權書或授權文件副本，最遲須於大會或其任何續會指定舉行時間48小時前送達本公司於香港之總辦事處及主要營業地點，地址為香港數碼港道100號數碼港3座D區6樓614–616室，方為有效。

(5)填妥及交回代表委任表格後，股東屆時仍可親身出席大會或其任何續會，并於會上投票。在此情況下，代表委任表格視為已撤銷。

(6)如屬本公司任何股份之聯名持有人，則任何一位聯名持有人均可於大會上親身或委派代表就該等股份投票，猶如其為唯一有權投票者，惟倘超過一位聯名持有人出席大會，則僅排名首位之出席者方有權投票（不論親身或委派代表）。就此而言，排名先後乃按本公司股東名冊內就有關聯名持有股份所列之排名次序而定。

(7)於本公司股東周年大會上重選連任之退任董事為張連陽先生、夏桂蘭女士及張建明先生。

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