中國投資開發股東周年大會通告

茲通告中國投資開發有限公司（「本公司」）謹訂於二零一二年九月二十八日（星期五）下午二時三十分假座香港皇后大道中99 號中環中心7809–13 室舉行股東周年大會（「股東周年大會」），以處理下列事項：

普通決議案：

1. 省覽及考慮截至二零一二年三月三十一日止年度之經審核綜合財務報表以及本公司董事（「董事」）與核數師報告書；

2. 重選退任董事及委任董事并授權董事會厘定董事酬金；

3. 續聘本公司核數師并授權董事會厘定其酬金；

4. 考慮并酌情通過下列決議案（不論有否修訂）為普通決議案：

「動議：

(a) 在本決議案下文(c) 段之規限下，一般及無條件批準本公司董事（「董事」）於有關期間（定義見下文）行使本公司一切權力，以配發、發行及處理本公司股本中之額外股份，并作出或授予可能須行使上述權力之要約、協議及購股權（包括可轉換為本公司股份之認股權證、債券及債權證）；

(b) 本決議案(a) 段所述之批準將授權董事於有關期間作出或授予可能須於有關期間內或完結後行使上述權力之要約、協議及購股權（包括可轉換為本公司股份之認股權證、債券及債權證）；

(c) 董事根據本決議案上文(a) 及(b) 段之批準配發或有條件或無條件同意將予配發（不論依據購股權或其他方式）之股本總面值（不包括根據供股（定義見下文），或因本公司所采納之購股權計劃授出之任何購股權獲行使，或於本公司可能發行之認股權證所隨附之認購權獲行使而發行股份，或依據本公司之公司細則根據任何以股代息計劃或類似安排發行股份以代替股份之全部或部分股息），不得超過本決議案獲通過當日本公司已發行股本總面值之20%；及

(d) 就本決議案而言，「有關期間」乃指本決議案獲通過當日起至下列最早時間止期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii) 本公司之公司細則或百慕達任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期限屆滿當日；及

(iii) 根據本決議案授出之權力經由本公司股東在股東大會上通過普通決議案予以撤銷或修訂當日。

「供股」指於本公司董事會指定期間，向指定記錄日期名列本公司股東名冊之股份持有人（及（如適用）有權接納此發售建議之本公司其他證券持有人）按當時於本公司股份（或（如適用）其他證券）之持股比例發售本公司股份或發行附帶權利認購本公司股份之購股權、認股權證或其他證券（惟董事可就零碎配額或當地任何認可管制機構之法律限制或責任或任何證券交易所之規定，作出其認為必要或合宜之豁免或其他安排）。」

5. 「動議：

(a) 在本決議案(c) 段之規限下，一般及無條件批準董事根據及按照所有適用法例以及香港聯合交易所有限公司證券上市規則或股份可能上市并就此而言經證券及期貨事務監察委員會及香港聯合交易所有限公司認可之任何其他證券交易所不時修訂之規定，於有關期間（定義見下文）行使本公司之一切權力，在香港聯合交易所有限公司或任何其他證券交易所購回本公司之股份（「股份」）；

(b) 本決議案上文(a) 段之批準將加入授予董事之任何其他授權，并授權董事代表本公司於有關期間內促使本公司按董事厘定之價格購回其本身股份；

(c) 依據本決議案(a) 段之批準可予購回之本公司股份之總面值，不得超過本決議案獲通過當日本公司已發行股本總面值之10%，而上述批準亦須受此數額限制；及

(d) 就本決議案而言，「有關期間」指由本決議案獲通過當日起至下列最早時間止期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii) 法例或本公司之公司細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期限屆滿當日；或

(iii) 根據本決議案授出之權力經由本公司股東在股東大會上通過普通決議案予以撤銷或修訂當日。」

6. 「動議在大會通告（本決議案為其中部分）所載第4項及第5項決議案獲通過後，本公司根據及遵照上述第5 項普通決議案所購回本公司股份之總面值，將會加入董事根據及遵照上文第4 項普通決議案可能配發或有條件或無條件同意將予配發之本公司股本之總面值。」附注：

1. 在章程細則條文規限下，凡有權出席上述通告召開之大會并於會上表決之本公司股東，均有權委任一名或多名受委代表，代其出席大會及表決。受委代表毋須為本公司股東，惟須為個人及親身代表股東出席股東周年大會。倘委任超過一名受委代表，則須注明每名受委代表所代表之股份數目及類別。

2. 代表委任表格連同簽署表格之授權書或其他授權文件（如有）或經由公證人簽署證明之該等授權書或授權文件副本，須於大會或續會指定舉行時間前48 小時，交回本公司在香港之股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司，地址為香港駱克道33 號中央廣場福利商業中心18 樓，方為有效。

3. 就上述所提呈第4 項及第6 項決議案而言，本公司徵求股東授予董事一般授權，以授權根據上市規則配發及發行股份。

4. 就上述所提呈第5 項決議案而言，董事謹此聲明，彼等將在其認為符合本公司股東之利益之情況下行使該決議案賦予之權力以購回股份。載有上市規則規定所需資料，以便本公司股東可在知情情況下決定如何就所提呈決議案表決之說明函件載於本公司日期為二零一二年七月十七日之通函附錄一。

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