廣西南寧王府井億元虧損幕后

王府井(46.37,0.00,0.00%)每年耗費數千萬元租下的商業場所，為何關門歇業長達三年之久？在巨虧面前仍然擺出一副“不差錢”的模樣——究竟是誰給了王府井這樣十足的底氣？

2010年11月15日，廣西南寧市中級人民法院就南寧王府井與廣西桂建公司租賃合同糾紛一案下達了判決書。南寧市中院一審判決，南寧王府井違約，并賠償桂建公司租金損失2375萬元，北京王府井百貨集團負有連帶清償責任。2010年4月，本刊曾以《王府井南寧折戟》為題，對廣西桂建房地產有限責任公司(下稱桂建公司)訴南寧王府井及北京王府井百貨集團(下稱王府井)一案進行了詳細報道。

對于桂建公司董事長黃國培而言，這紙判決的意義在于，自己的一只腳終于邁出了由王府井一手締造的泥潭——在這場曠日持久的爭端中，王府井企圖用自己身后龐大的國有資產和股民資產拖垮黃國培個人獨資的桂建公司。根據法院判決，如果雙方不解約，在合同期內還剩余的八年中，若王府井繼續空置物業將每年補償給桂建公司至少2500萬元的經濟損失。

對此，黃國培替王府井算了一筆帳：“截至目前，王府井在此次和我公司的糾紛中，已經造成了數千萬的不必要虧損，按照法院判決，王府井的虧損數字將越來越大。要知道，這損失的是國有資產和股民資產。而這都是人為故意造成的。”

百貨巨頭南寧布局

2001年，廣西建工集團第二建筑工程有限責任公司下屬的桂建公司、廣西貴港市綠島房地產開發有限公司與黃國培共同出資，開發了華星時代廣場項目。該項目位于南寧市中心七星路附近的黃金地段，建筑面積15萬多平方米，最高29層，其中地下一層到地上五層為商場面積，共計5萬多平方米。

在項目還在打地基的時候，桂建公司的幾個股東便開始尋找具備實力的承租方，以圖把華星時代廣場這一項目打造成大型購物中心，經過洽談后，桂建公司與王府井達成了合作意向，并開始全面準備王府井進駐事宜。

對于落戶華星時代廣場，王府井開出了極為苛刻的條件。王府井要求所有商場使用面積都必須由其統一經營，桂建公司自有的一部分物業也必須轉交給王府井經營管理。此外，王府井對場地的裝修也提出了極為具體的要求，這其中甚至包括場地的燈光亮度和電梯空調的品牌等等。

出于對王府井經濟實力和管理能力的高度信賴，桂建公司滿足了王府井提出的所有要求。2003年4月，桂建公司與王府井簽訂了《房屋租賃合同》，把華星時代廣場北區建筑面積合計2.5平方米的地下1層至5層租賃給王府井，租期15年。

按照合同約定，王府井在進駐的前半年免租金，前3年市場培育階段的保底租金650萬元、900萬元和1100萬元，第四年及以后的每年租金為承租方標的物業內當年的不含稅銷售額的4.4%，如按照合同約定所計算出的租金少于1200萬元，則按照每年1200萬元支付租金。

為了履行與王府井簽訂的合同，桂建公司將已經出售的幾千平米商鋪從小業主手里返租了回來，每平米的平均租金為90多元，這比王府井前三年的平均租金每平米高出了近60元。在場地建設方面，為了達到王府井的要求，桂建公司僅在名牌設備的采購安裝和商場裝修方面就付出了幾千萬元的代價。

為此，在簽訂合同時，桂建公司特意加上了一條：“合同雙方的任何一方都不得單獨強制解除合同，一方單方強制解除合同，另一方有權拒絕接受有關賠償并要求繼續履行合同”。這樣的一條規定意味著，雙方簽訂的是一紙不可撤銷合同，也正是這樣的一條約定，為雙方日后的法律糾紛埋下了伏筆。

王府井突然停業

“自我公司開業以來，基于多方面原因，經營狀況未達到預期效果，雖經全體員工不遺余力的努力，仍面臨嚴重虧損。我公司近期需進行停業整頓。”這是2008年2月南寧王府井突然停業，桂建公司多次去函詢問后，南寧王府井給出的答復。

據了解，在三年多的經營中，南寧王府井共虧損約7400萬元，這也是導致南寧王府井突然停業的主要原因——如繼續經營虧損將持續增大。為什么會出現數目如此巨大的虧損，王府井給出的答復是“主要由于南寧市場比我們想象的要復雜，要艱難”。

“用人不當，定位不準，經營不利”，這是一些當地同行和熟悉內情的人士幫王府井做的總結。據桂建公司董事長黃國培反映，南寧王府井的第一任總經理與廣州王府井總經理為同一人，工作起來經常是兩頭照顧不到。原王府井總部主管人事的一個部門領導上任南寧，荒唐的是，此人為剛剛因巨額虧損而停業的南通王府井總經理。

南寧王府井開業不久之后，有關市場定位以及服務質量等問題的詬病便接踵而至。南寧百貨(10.80,0.03,0.28%)業的一位業內人士在南寧王府井開業一年后便找到黃國培，認為南寧王府井在百貨經營定位方面有原則上的錯誤，并提醒黃國培做好王府井關門的準備。

幾年后，黃國培這個朋友的預判變成了現實。王府井突然對外宣稱停業整頓。在停業后，南寧王府井遣散了所有員工，撤下了所有柜臺，甚至把商場的一些設備直接拆掉做廢鐵賣。

此外，王府井在其2007年以及2008年的年報中直接提到，“公司控股子公司南寧王府井于2008年2月28日停止營業”，王府井已預提出 7200萬元作為南寧王府井停業的善后資金——因雙方簽訂的為不可撤銷合同，任何一方無法單方面終止合同，故7200萬元主要用于在停業期間每年向桂建公司支付保底的1200萬租金。

上市國企和民企的“拉鋸戰”

“拿著金飯碗到處要飯，卻什么都要不到。”這是黃國培對自己3年生活側面的一個總結。

在王府井經營期間，由于桂建公司的另兩大股東對王府井和項目都已失去了信心，2007年兩家股東先后撤出，黃國培則通過競標和相關手續，買下了桂建公司，使其從國企變為由自己獨資的民企，華星時代廣場也變為了黃國培的個人資產。

這并不是一個好消息——黃國培的壓力由此大了幾倍。其他股東撤走要抽走資金，由于該項目在銀行仍有將近一個億的貸款，每年又要支付給小業主將近 500萬元的返租，這樣算下來，每年黃國培的固定支出——返還銀行利息和小業主返租便有2000萬元。南寧王府井停業期間，每年只支付1200萬元租金，除去項目其他商鋪出租能得到的每年300萬元租金，黃國培一年有將近500萬的缺口。

“華星時代廣場的市場評估價格有數個億，我的負債只有一個億，拿著這么一個‘金飯碗’，銀行連貸款都不敢給我放，因為他們知道，我還不起利息。”談到這里，黃國培一臉苦笑，“這也許是很多人無法想象的，一個身價上億的老板，有時候開車出門甚至加不起油。”

多年積累下來的關系在關鍵時候幫了他，幾個做生意的老朋友對黃國培的遭遇感到不平，紛紛幫黃國培分擔起了壓力。由王府井發起的一場國有上市公司和民企之間的“拉鋸戰”也就此展開。

在這場“拉鋸戰”中，王府井的強者嘴臉一覽無余，據黃國培回憶，他和王府井前前后后進行了多次商談，王府井方面甚至明確告訴黃國培，“王府井不會再做了，你不提出解約那就拖吧，王府井每年一千二百萬是完全能夠付給你的”。在雙方來往的信函中，甚至還出現了這樣的內容——“我公司(王府井)正式函告貴公司(桂建公司)，我公司擬對租賃場地進行分租、轉租(合同約定不允許分租、轉租)……請貴公司于收到此函后的五個工作日內回復，如未在約定時限內回復，將被視為已接受我公司的調整要求。”

在黃國培看來，王府井的意圖十分明顯，“王府井很清楚我的現狀，所以它的戰略便是拖死桂建公司，讓我們主動提出解約。作為一個國有的上市公司，每年1200萬元完全是個小數目，反正這些錢都是國有資產和股民的錢，而桂建公司的每分錢都是我辛辛苦苦賺到的，一家民企也就此會被其活活搞死。”

法院判決王府井違約

多次協商無果后，2010年4月，黃國培一紙訴狀將南寧王府井和王府井集團告上了法庭。桂建公司提出，當時簽訂合同的根本目的在于用租賃物設立大型商業項目，由租賃方開展經營活動，而南寧王府井的停業整頓不僅停止了項目的經營，還使租金的給付沒有了依據，已經構成違約，要求南寧王府井繼續履行合同恢復營業，并賠償經濟損失共2000多萬元。

11月15日，判決書下達到了當事雙方。南寧市中院一審判決，王府井的停業空置行為已違反合同義務，構成違約，被告南寧王府井賠償桂建公司 2008年2月至2010年經濟損失2375萬元，被告北京王府井集團承擔連帶清償責任。對于桂建公司提出的要求南寧王府井履行合同開業經營、由王府井承擔返租小業主造成的經濟損失以及由王府井承擔桂建公司律師費等訴求予以駁回。

對此，黃國培表示，由于南寧中院并未支持桂建公司的其他幾項訴求，桂建公司擬二審繼續上訴，要求王府井履行合同約定，并賠償返租小業主損失及律師費。

王府井法務事務室主任張廷俊則表示，王府井對法院判決不服，王府井方面已經準備繼續上訴。南寧王府井代理律師許紅提出，王府井的停業行為并不構成違約，且法院判定的補償依據也不科學。

判決書下達后，一些法學專家也表示了對“王府井違約案”的關注。11月21日，包括中國人民大學法學院楊立新、陳衛東、吳宏偉、馮軍在內的四位法學家就“王府井違約案”進行了研討，并出具了法律意見書。四位專家紛紛指出，雙方簽訂的為具有互利合作關系性質的租賃合同，開業經營是南寧王府井應當履行的責任，王府井應承擔違約責任，根據相關法律規定，法院應當對桂建公司要求南寧王府井開業經營，賠償返租小業主損失以及承擔律師費的訴求予以支持。

“根據相關證據和論證，南寧中院對于南寧王府井違約的判決是沒有問題的，且原告方關于要求南寧王府井開業、賠償小業主損失以及律師費用的訴訟請求具備合理性，南寧法院應予以支持。”中國人民大學教授、中國法學會民法學研究會副會長楊立新表示。

王府井：會計很謹慎

究竟王府井是否會重新開業，這無疑是本案最大的爭議點，桂建公司認為，因王府井停業，造成無法計算租金，構成違約。如果南寧王府井開業，那么便不存在違約。王府井方面表示，王府井仍未放棄南寧市場，在停業的三年中，一直在籌劃重新開業。“三年來我們都在和黃國培協商，但由于一直沒有達成一致，所以一直無法開業。如今雙方鬧到這個地步，王府井將不再考慮與桂建公司通過協商來合作經營。本來打算在今年年底開業，現在來看不得不拖一拖。”張廷俊說。

這種說法讓黃國培覺得很荒唐，“他們(王府井)開業經營是他們的事情，因為和我協商不好就不開業了？荒唐！”

對于《法人》記者提出的問題——既然有盡快開業的打算，為何會在2007年年報中預提出7200萬元作為支付保底租金(一年保底租金1200萬元，預提出的錢足夠支付6年)，王府井方面給出了一個十分有趣的答案：“會計在預算這筆錢的時候比較謹慎。”

之所以會有這樣的一個答案，不得不說王府井財大氣粗。而如今擺在王府井面前的問題是——按照南寧中院的一審判決，如王府井繼續停業空置，每年將最少支付2500萬元的租金。中國人民大學教授楊立新在研討會中曾指出，王府井被判違約，桂建公司便擁有了法定的解除合同權，并可要求王府井一并賠償合同剩余8年多的租金。

這在“不差錢”的王府井看來，似乎有些不以為然。王府井相關人員明確表示，王府井并沒有對訴訟可能導致的風險和虧損進行過具體的計算和衡量，這主要出于對二審繼續上訴的信心，以及只要繼續經營，便不構成違約的結論。然而，王府井真的敢重回南寧么？這在黃國培看來是不可能的，“由于前幾年糟糕的經營，南寧市場對于王府井失去了信心，重新開業的下場只有一個，便是再次增加虧損。王府井絕對不會重新開業。”

對于王府井的虧損，黃國培算了一筆賬——前期經營中由于管理問題，王府井經營三年虧損7400萬；2007年預支出7200萬作為善后；如今法院判決2008年2月到2010年4月需支付將近5000多萬；合同還剩下8年，如果繼續空置按照判決計算至少還需要支付2個億。“這樣算的話，王府井僅僅在南寧便損失了至少2-3個億。”黃國培說。

對于自己的虧損，王府井的拿出的說法是——這些都是正常的經營虧損。且王府井方面表示，并未考慮通過與桂建公司協調的方式解決，面對記者提出的如果二審仍然敗訴該如何處理時，張廷俊表示，“王府井絕對會守約，如果二審敗訴，我們在繼續申訴的同時一定會按照判決賠償。”

“法院判決的將近2000萬元加上已付的3000多萬以及到明年4月違約的賠償總共7000多萬完全是可以避免的！”黃國培談道，“早在南寧王府井剛剛停業的時候，我便找他們談過，當時我許諾只要給我兩三千萬，用于其他百貨企業進駐此項目的前期培育便可以解決問題。”

黃國培的這一要求卻一直被王府井看成是無理的，“他們寧可預提出7200萬，每年1200萬打水漂也不接受我的要求，目的就是利用壓力逼我就范。僅僅是為了守約而不估算成本，我完全弄不清楚王府井的決策層是怎么想的。如今事情搞成今天這個地步，兩三千萬變成兩三個億，我想知道，由于這種故意作為造成國有資產和股民資產如此巨大損失的行為，該由誰來承擔責任？！”黃國培惱怒的說道。

重大損失誰來擔責？

與王府井打了多年的交道，黃國培感慨良多，從以前的合作方到如今的庭上對立雙方，這其中最大的體會便是國企和民企之間的極不對等。“王府井隨隨便便拿出一兩個億便可以跟我們玩貓捉老鼠的游戲，每年寧可拿出1200萬打水漂，也不愿意認真的坐下來談判，如果它也是民營企業，這絕對是不可想象的。它拿著國家和股民的錢怎么揮霍都無所謂，我這種小企業隨時有可能被玩死的。”

對此，北京市中永律師事務所律師、財經法律評論員劉興成分析認為，王府井與桂建公司的案例反映，國企濫用優勢地位會造成市場的不公平競爭，擠壓民營企業的生存空間，由于國企和民企地位的不對等，致使國企做出了損人不利己的事情，導致“國民合作”變成雙輸結局，無法體現平等、互利的市場經濟雙贏原則，是對經濟發展和市場競爭的嚴重傷害。從立法和相關部門的監管上，應當象監管政府官員一樣監管國有企業的董事、監事、高級管理人員，約束其濫用職權和玩忽職守的行為。

對此，中國人民大學法學院四位法學家出具的法律意見書中則明確指出，作為一家上市的國有公司，王府井有關責任人員在長達兩年多的時間內，在解決南寧王府井店的問題上嚴重不負責任，既沒有采取有效措施使南寧王府井店正常營業，也沒有及時與桂建公司的負責人協商減少損失的具體辦法，使國家利益遭受了特別重大的損失，已經涉嫌構成《中華人民共和國刑法》第一百六十八條規定的國有公司、企業人員失職罪。

劉興成也提出，根據《中華人民共和國公司法》和《上市公司治理準則》規定，一旦證明王府井約2億元的損失是由董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定造成的，且損害了王府井股東的利益，可追究國企和上市公司領導層和決策層玩忽職守的法律責任。

此外，劉興成還指出，根據《上海證券交易所股票上市規則》規定，上市公司應當及時披露涉案金額超過1000萬元，并且占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項。王府井如此巨額的虧損，對股東權益及股價會產生重大影響，王府井應當發布臨時公告披露王府井與桂建公司之間的合同糾紛。

但截至發稿之日，作為上市公司，王府井仍未對與桂建公司合同糾紛一案做任何信息披露。

黃國培表示，二審結束后，桂建公司方面將向檢察機關及北京國資委等相關部門遞交反映材料，對造成國有資產和股民利益巨大損失的行為進行舉報。本刊將繼續關注本案進展。